证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2012-041
四川泸天化股份有限公司
关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局
《提示整改函》的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会四川监管局：
公司于 2012 年 8 月 31 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《提
示整改函》（川证监上市【2012】50 号），按要求已在 2 个工作日内 2012 年
9 月 4 日对《提示整改函》内容进行了公告（详见公司公告 2012-037 号），
同时通知了控股股东和实际控制人。公司董事会组织董事、监事和高级管
理人员及相关部门认真学习，对照《提示整改函》逐项落实整改内容，现
将整改情况说明如下：
一、公司治理方面
（一）上市公司对控股子公司的经营管理受到控股股东干预
公司的控股子公司四川天华股份有限公司 (以下简称“天华股份”)的
董事会、监事会成员由公司控股股东四川化工控股 (集团)有限责任公司
(以下简称“化工控股”)直接推荐,经营班子由化工控股直接考核,薪酬由
化工控股直接制定。
原因分析：
公司控股股东化工控股和公司子公司天华股份未严格按照《公司法》
和天华股份《公司章程》规定选举董事会、监事会成员，并直接考核和制
定其薪酬。此事项说明公司控股股东对上市公司经营管理活动存在一定干
预，同时反映出公司在内部法人治理结构中存在不足。
整改措施：
1、天华股份今后将严格按照《公司法》和《公司章程》要求选举和更
换董事会成员和监事会成员，上市公司将按照产权关系履行推荐董事会和
监事会成员的职责。
2、天华公司近期召开股东会决定有关董事、监事的考核和报酬事项。
3、化工控股已承诺通过以下措施确保上市公司独立性
（1）以公司法和现代企业制度为依据，以产权关系为基础，进一步理
顺化工控股的管理体制，确保上市公司的独立性。
（2）进一步强化化工控股作为上市公司信息披露义务人的责任。
（3）增强化工控股高层对上市公司规范治理重要性认识。组织化工控
股高管加强对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及业务规则的学习、教育、培训。
整改完成时间： 2012 年 12 月 31 日
整改责任人：化工控股董事会、公司董事长、天华股份董事会
（二）上市公司对控股子公司资金管理的内部控制存在缺陷
公司缺乏对控股子公司的大额资金使用和管理的具体制度。控股子公
司九禾股份有限公司(以下简称“九禾股份”)、天华股份、宁夏捷美丰友
有限责任公司（以下简称“宁夏捷美”）等资金运转未纳入公司的管控范围，
大额资金支付签批手续不规范。
原因分析：
公司现有内控制度对控股子公司资金管理控制存在漏洞，控股子公司
资金运转未纳入公司管控范围，大额资金支付上报和签批手续不规范。
整改措施：
1、2012 年 9 月 27 日公司召开了五届四次董事会，审议通过了《防范
控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，制度中明确了控股子
公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何
非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事
会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子
公司董事会和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
2、控股子公司应按照上市公司内控建设要求，完善内部组织机构及管
理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的资金管理制度，
并报公司董事会办公室、财务部备案。
整改完成时间： 2012 年 10 月 31 日
整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人
二、其他事项
（一）关联交易价格不公允
公司的控股子公司天华股份向化工控股的控股子公司四川锦华化工有
限责任公司（以下简称“锦华化工”）销售液体尿素，2011 年度售价明显低
于实际生产成本和往年销售价格。上述关联交易事项已经公司第四届董事
会第十四次会议和 2010 年度股东大会会议审议通过，但价格下调事项仅经
天华股份和锦华化工的内部部门会议研究。
原因分析：
此项事宜产生的原因是由于天华股份通过内部部门会议研究，决定下
调内部关联交易价格，事后也未向公司报告，公司《关联交易管理制度》
建立不够完善，也未得到子公司很好的贯彻执行，关联交易重大调整事项
信息沟通不畅。此事说明公司在公司治理中对控股子公司的管控和《关联
交易管理制度》存在漏洞。
整改措施：
1、2012 年 6 月公司的控股子公司天华股份已对查出的问题，认真进行
了整改并予以纠正。重新确定了今年与锦华化工的尿素关联交易价为（1800
元/吨）。
2、天华股份近期将与锦华化工按 2011 年液体尿素公允价格重新确定
关联交易价格，并聘请中介机构对 2011 年液体尿素关联交易价格予以确认，
在履行上市公司内部决策程序后对公司 2011 年年报进行调整。
3、2012 年 9 月 27 日公司召开了五届四次董事会，审议通过了修订后
的《关联交易管理制度》，制度中进一步明确了日常关联交易和重大关联交
易的内容、规定了定价依据、报送程序、审批程序、检查程序、报送时间、
报送材料等，以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相
关人员在日常关联交易和重大关联交易报送、审批和检查过程中应承担的
义务和责任。
4、要求各子公司依据公司《关联交易管理制度》建立相应管理制度，
明确关联交易管理部门、审批流程和上报程序。
整改完成时间： 2012 年 10 月 31 日
整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人
（二）煤气化项目主体变更事项未及时办理移交手续
2011 年末，公司的在建工程之一“煤气化项目”投资金额 1.45 亿元。
该项目主体已变更为化工控股的控股子公司四川煤气化有限责任公司（以
下简称“煤气化公司”），但公司未及时办理移交相关手续。
原因分析：
2007 年 8 月 1 日公司经四川省发改委批准进行煤气化项目前期筹备工
作，并开展前期调研，2010 年 6 月 30 日四川省委省政府根据煤气化项目发
展的需要，省委办公会议议定：组建四川煤气化公司作为煤气化项目业主。
2010 年 6 月至今由于煤气化项目前期土地征地等遗留问题尚未解决，故公
司至今尚未进行移交。
整改措施：
1、公司 8 月已与国土资源部门进行了沟通协商，关于煤气化项目前期
土地遗留问题达成了一致意见，近期将解决遗留征地问题。
2、9 月 17 日就煤气化移交事宜公司与煤气化公司召开了专题会议，经
双方协商决定按以下方式进行移交：
（1）聘请中介机构对煤气化项目费用出具专项审计报告；
（2）根据中介机构出具的专项审计报告，公司按同期金融机构 3 年期
贷款利率计算前期垫资费用利息，并向煤气化公司收取；
（3）双方将移交方案提交各自内部决策机构进行审议，待双方内部决
策机构审议通过后实施。
整改完成时间： 2012 年 12 月 31 日
整改责任人：公司总经理、公司各级财务负责人
三、关于责任追究
鉴于公司在法人治理结构、资金管理、关联交易事项及子公司管控中
存在的不规范，根据四川监管局《警示函》和《提示整改函》要求，公司
决定对公司相关人员进行如下处罚：
1、对内部董事、监事、总经理、董事会秘书进行通报批评；
2、对董事长、原监事会主席、总经理、董事会秘书/财务总监扣罚年
收入的5%-10%；
3、相关控股子公司董事长扣罚年收入的5%-10%。
四川监管局本次现场检查及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在
促进公司加强内部控制建设，健全公司法人治理结构、规范关联交易、子
公司管理、促进可持续发展方面将产生深远影响。公司将按照四川监管局
的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及控股股东认真强化学习《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》
等证券法律法规和相关规则，树立规范运作意识，确保内部决策机制合法
有效运行，加强对子公司的管理，规范关联交易，切实提高上市公司透明
度。公司将认真落实各项整改方案，提高信息披露水平，维护公司及全体
股东利益，促进公司健康稳定发展。
特此报告。
