证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2012-040
四川泸天化股份有限公司
关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川泸天
化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会四川监管局：
公司于2012年8月31日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于
对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2012】5号以
下简称“《警示函》”），按要求已在2个工作日内2012年9月4日对《警示
函》内容进行了公告（详见公司公告2012-037号），同时通知了控股股东
和实际控制人。公司董事会组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认
真学习，对照《警示函》逐项落实整改内容，现将整改情况说明如下：
一、收购关联方股权事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务
2011年8月，公司控股子公司九禾股份有限公司 (以下简称“九禾股份” )
与公司控股股东四川化工控股 (集团)有限责任公司 (以下简称“化工控
股”)签订股权收购框架协议,拟收购化工控股全资子公司四川天府九禾化
工营销有限责任公司(以下简称“天府九禾”)100%股权。公司对上述股权
交易未及时履行内部决策程序和信息披露义务。
原因分析：
公司下属子公司未建立健全关联交易管理制度，公司《关联交易管理制
度》存在漏洞，未明确子公司关联交易上报程序和检查程序，九禾公司签
订重大关联交易合同未报经公司及母公司董事会审议。此事项说明公司在
公司治理中对控股子公司的管理存在漏洞。
整改措施：
1、2012年4月22日公司召开了五届一次董事会，审议通过了《关于拟收
购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的议案》，并于2012年4月24日
进行了公告。
2、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了修订后的《关
联交易管理制度》，制度中进一步明确了日常关联交易和重大关联交易的
内容、规定了定价依据、报送程序、审批程序、检查程序、报送时间、报
送材料等，以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关
人员在日常关联交易和重大关联交易报送、审批和检查过程中应承担的义
务和责任。
3、要求各子公司依据公司《关联交易管理制度》建立相应管理制度，
明确关联交易管理部门、审批流程和上报程序。
整改完成时间： 2012年10月31日
整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人
二、重大投资事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务
公司的控股子公司四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份“）
于 2007 年底立项投资建设 PTMEG 项目，预算投资额达 24 亿元，属于重大
投资事项。公司未按规定及时提交董事会及股东大会审议上述事项，也未
及时进行公告。
原因分析：
PTMEG 项目未履行内部相关决策程序和信息披露义务，反映出公司控股
子公司经营管理层对公司章程规定及投资权限意识的淡薄，同时反映出公
司重大信息内部传递报告存在漏洞，控股子公司对上市公司信息披露工作
缺乏学习，公司信息披露工作的宣传力度不够，导致重大投资事项未及时
履行内部决策程序和信息披露义务。
整改措施：
1、2012年7月25日公司召开了五届二次董事会，审议通过了《关于四川
天华富邦化工有限责任公司投资PTMEG项目的议案》，并于2012年7月26日
进行了公告。2012年8月10日公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于四川天华富邦化工有限责任公司投资PTMEG项目的议案》，并
于2012年8月11日进行了公告。
2、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了《公司重大
信息内部报告制度》，制度中明确了公司及下属控股子公司、控股股东相
关信息责任人重大信息报送程序流程、重大信息报告的内容以及各部门和
子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在重大信息内部报送
过程中应承担的义务和责任。
3、公司加大对各部门及子公司信息披露工作的宣传贯彻力度，加强信
息披露的意识，并以召开工作会议、培训会等方式，加强对各部门、子公
司、控股股东等各信息披露责任主体的培训，解读上市规则、上市公司规
范运作及信息披露管理规定，加深对中国证监会、证券交易所有关规则和
文件要求的理解和掌握。
整改完成时间： 2012年10月31日
整改责任人：公司董事会秘书、公司各级财务负责人
三、重大资金往来未及时履行内部决策程序和信息披露义务
2011年度内，公司多家控股子公司向控股股东及其关联方划出大额预付
工程款、预付设备定制款、预付原料款等，未按规定履行上市公司有关决
策程序，未及时履行信息披露义务。
原因分析：
公司多家控股子公司向控股股东及关联方预付工程款等未履行内部决
策程序和信息披露义务，此事项说明公司对控股子公司资金管理控制存在
漏洞，控股子公司资金运转未纳入公司管控范围，大额资金支付上报和签
批手续不规范，公司相关部门、董监高管人员对年报审阅不仔细。
整改措施：
1、2012年6月14日、7月2日化工控股的控股子公司四川川化永鑫建设工
程有限责任公司（以下简称“川化永鑫”）分别归还了预收公司的控股子
公司四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称“富邦公司”）的工程款
8,000万元和6,000万元。
2012年6月13日、6月15日、7月2日化工控股的控股子公司川化永鑫
分别归还了预收公司的控股子公司宁夏捷美丰友有限责任公司（以下简称
“宁夏捷美”）长周期设备定制款4,000万元、1,000万元和33,092,203.29
元。
2012年6月7日化工控股的控股子公司宁夏捷美能源投资有限责任公
司（以下简称“捷美能源”）归还公司的控股子公司宁夏捷美预收货款4,000
万元。
2012年6月18日、6月28日化工控股的控股子公司四川化工天瑞矿业
有限责任公司（以下简称“天瑞矿业”）分别归还了预收公司控股子公司
九禾公司货款1.3亿元和1,500万元。
2、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了《防范控股
股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，制度中明确了控股子公
司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非
经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公
司董事会和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
3、控股子公司应按照上市公司内控建设要求，完善内部组织机构及管
理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的资金管理制度，
并报公司董事会办公室、财务部备案。
整改完成时间： 2012年10月31日
整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人
四、关于责任追究
鉴于公司在法人治理结构、资金管理、关联交易事项及子公司管控中存
在的不规范，根据四川监管局《警示函》和《提示整改函》要求，公司决
定对公司相关人员进行如下处罚：
1、对内部董事、监事、总经理、董事会秘书进行通报批评；
2、对董事长、原监事会主席、总经理、董事会秘书/财务总监扣罚年收
入的5%-10%；
3、相关控股子公司董事长扣罚年收入的5%-10%。
四川监管局本次现场检查及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在促
进公司加强内部控制建设，健全公司法人治理结构、规范关联交易、子公
司管理、促进可持续发展方面将产生深远影响。公司将按照四川监管局的
要求组织全体董事、监事、高级管理人员及控股股东认真强化学习《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等
证券法律法规和相关规则，树立规范运作意识，确保内部决策机制合法有
效运行，加强对子公司的管理，规范关联交易，切实提高上市公司透明度。
公司将认真落实各项整改方案，提高信息披露水平，维护公司及全体股东
利益，促进公司健康稳定发展。
特此报告。
四川泸天化股份有限公司董事会
2012年9月28日
