| 股票代码：002873.SZ | 股票简称：新天药业 | 上市地：深圳证券交易所 |
| 债券简称：128091.SZ | 债券简称：新天转债 | 上市地：深圳证券交易所 |
贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东 |
签署日期：二〇二四年三月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需证券交易所审核及中国证监会的注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组中交易对方均已出具承诺函：
1．承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任；2．在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
释义 ...... 5
一、普通术语释义 ...... 5
二、专用术语释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
三、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 14
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
五、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 16
六、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、交易标的相关风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易的方案概述 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 28
四、标的资产预估作价情况 ...... 29
五、本次交易的具体方案 ...... 29
六、本次交易对上市公司影响 ...... 33
七、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 33
八、本次重组相关方作出的其他重要承诺 ...... 33
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
一、普通术语释义
| 上市公司、本公司、公司、新天药业 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司 |
| 新天智药 | 指 | 上海新天智药生物技术有限公司，系上市公司的控股股东 |
| 汇伦医药、标的公司 | 指 | 上海汇伦医药股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 汇伦医药85.12%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买上海汇伦医药股份有限公司88名股东持有的85.12%股权 |
| 本预案、预案 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 本预案摘要、预案摘要 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书/重组报告书（草案） | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易对方 | 指 | 董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东 |
| 董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东 | 指 | 董大伦、董竹、海南乾耀、天自汇伦、贵阳工投、众泰宏伦、秦继红、LIUZHEN WANG、海南金慧丰、国盛海通基金、荟谦纳、融健达投资、朴毅投资、康橙道同八期、华玉兴汇、汇伦煜翼、贵阳中小企业基金、双福酒店、汇伦斐赫、汇伦蕴柏、董晔、高信圣昇、万联广生、苹湖创投、刘鹏、思瑞德、贵阳市引导基金、北京金慧丰、同人博达、天祥胜泰、王金华、上海卓楹、康橙道同六期、天泽中鼎二期、施普兰迪、郑会敏、钟雨桐、董伟、唐黎、袁野、李辉贵、王光平、明月创投、钟艾珈、钟艾珂、佳诚医药、程雪翔、张敬、王文意、陆雅莉、葛文波、刘林鹏、钱金晶、汤德平、董有迅、林小红、赵文劼、汤聿海、董大华、袁真子、董畅、邓国平、李婉斓、李文华、李静、陈珏蓉、姚卓英、孙国明、季维嘉、吴旻宣、丁俊彦、丁列一、王汀、冯艳芳、张柳、董友权、沈征武、沈瑜、许秀珍、聂慧斌、张钰莹、董大恒、唐蓉、肖逃生、唐度君、韩先红、林彩凤、翁朱昊 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 海南乾耀 | 指 | 海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天自汇伦 | 指 | 青岛天自汇伦投资合伙企业（有限合伙） |
| 贵阳工投 | 指 | 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 |
| 众泰宏伦 | 指 | 海南众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙），曾用名贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙） |
| 海南金慧丰 | 指 | 海南金慧丰创楹创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 国盛海通基金 | 指 | 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 荟谦纳 | 指 | 上海荟谦纳企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 融健达投资 | 指 | 泰州中国医药城融健达创业投资有限公司 |
| 朴毅投资 | 指 | 平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙） |
| 康橙道同八期 | 指 | 珠海康橙道同八期新兴产业股权投资基金（有限合伙） |
| 华玉兴汇 | 指 | 嘉兴华玉兴汇股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇伦煜翼 | 指 | 上海汇伦煜翼企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 贵阳中小企业基金 | 指 | 贵阳中小企业发展基金（有限合伙） |
| 双福酒店 | 指 | 贵阳双福酒店有限公司 |
| 汇伦斐赫 | 指 | 上海汇伦斐赫企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 汇伦蕴柏 | 指 | 上海汇伦蕴柏企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 高信圣昇 | 指 | 上海高信圣昇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 万联广生 | 指 | 万联广生投资有限公司 |
| 苹湖创投 | 指 | 湖北苹湖创业投资有限公司 |
| 思瑞德 | 指 | 贵州思瑞德企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 贵阳市引导基金 | 指 | 贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司 |
| 北京金慧丰 | 指 | 北京金慧丰新越投资企业（有限合伙） |
| 同人博达 | 指 | 南京同人博达股权投资中心（有限合伙） |
| 天祥胜泰 | 指 | 贵州天祥胜泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海卓楹 | 指 | 上海卓楹创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 康橙道同六期 | 指 | 珠海康橙道同六期新兴产业股权投资基金（有限合伙） |
| 天泽中鼎二期 | 指 | 广州天泽中鼎二期创业投资基金中心（有限合伙） |
| 施普兰迪 | 指 | 施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司 |
| 明月创投 | 指 | 贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙） |
| 佳诚医药 | 指 | 北京佳诚医药有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵阳新天药业股份有限公司章程》 |
| 《交易框架协议》 | 指 | 贵阳新天药业股份有限公司与上海汇伦医药股份有限公司股东之发行股份购买资产的《交易框架协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专用术语释义
| 国家药监局、NMPA | 指 | 国家药品监督管理局 |
| 国家基本药物目录 | 指 | 《国家基本药物目录》（2018年版） |
| 国家医保目录 | 指 | 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年） |
| 一致性评价 | 指 | 对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平 |
| 集采、集中带量采购 | 指 | 是《国家组织药品集中采购和使用试点方案》中的一项方案，其中规定：从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；采购量价挂钩、以量换价 |
| 药品批准文号 | 指 | 药品批准文号是药品监督管理部门对特定生产企业按法定标准、生产工艺和生产条件对某一药品的法律认可凭证，每一个生产企业的每一个品种都有一个特定的批准文号；药品生产企业必须在取得药品批准文号后方可生产；药品批准文号不允许随意改变 |
| 中成药 | 指 | 以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂 |
| 化学药 | 指 | 化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品 |
| 创新药 | 指 | 境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确药理作用的化合物，且具有临床价值的药品 |
| 改良型新药 | 指 | 在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品 |
| 仿制药 | 指 | 与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量一致的药品 |
| 制剂 | 指 | 根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 |
| 原料药 | 指 | 药物活性成分，具有药理活性的可用于药品制剂生产的物质 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施GMP监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段 |
| 学术推广 | 指 | 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 |
| 临床试验、临床研究 | 指 | 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 |
| 临床前研究 | 指 | 药物临床研究申请前的药学研究、药理学研究、毒理学研究等的统称 |
| 首仿药 | 指 | 国内首先仿制生产并上市销售的药品 |
| 非处方药、OTC | 指 | 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 |
| DRG | 指 | Diagnosis Related Groups，按疾病诊断相关分组，是一种医疗保险支付方法，根据患者的病情、治疗方式、病程等因素将患者划分为相似的病例组，以确定每组病例的平均费用，并根据该费用水平对医院进行支付 |
| DIP | 指 | Diagnosis Intervention Packet，按病种分值付费，是一种基于大数据的DRG付费方式；医疗系统按照“疾病分组+治疗方式”的方式，将患者的电子病历组合成病种，以各病种的均次住院费用形成病种间的价格分值，再考虑年龄、并发症和伴随病因素对病种付费进行校正，从而实现精细化、个性化支付 |
注：本预案摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权。本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 汇伦医药85.12%股权 | |
| 主营业务 | 化学药物研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 化学药品制剂制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否（预计） | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组 | ||
| 管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 董大伦、董竹等58名自然人 | 汇伦医药44.8964%股份 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药4.9736%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 3 | 青岛天自汇伦投资合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药3.7944%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 4 | 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 | 汇伦医药3.6284%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 5 | 海南众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙） | 汇伦医药3.1080%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 6 | 海南金慧丰创楹创业投资合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药2.1164%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 7 | 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药2.0855%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 8 | 上海荟谦纳企业管理咨询中心（有限合伙） | 汇伦医药1.7268%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 9 | 泰州中国医药城融健达创业投资有限公司 | 汇伦医药1.6827%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 10 | 平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药1.6684%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 11 | 珠海康橙道同八期新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 汇伦医药1.5178%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 12 | 嘉兴华玉兴汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药1.4463%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 13 | 上海汇伦煜翼企业管理合伙 | 汇伦医药 | 无 | 无 | 无 | ||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 企业（有限合伙） | 1.3417%股份 | ||||||
| 14 | 贵阳中小企业发展基金（有限合伙） | 汇伦医药1.2513%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 15 | 贵阳双福酒店有限公司 | 汇伦医药1.0943%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 16 | 上海汇伦斐赫企业管理合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药1.0127%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 17 | 上海汇伦蕴柏企业管理合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药0.8386%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 18 | 上海高信圣昇创业投资合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药0.7968%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 19 | 万联广生投资有限公司 | 汇伦医药0.7589%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 20 | 湖北苹湖创业投资有限公司 | 汇伦医药0.7589%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 21 | 贵州思瑞德企业管理合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药0.5970%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 22 | 贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司 | 汇伦医药0.5648%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 23 | 北京金慧丰新越投资企业（有限合伙） | 汇伦医药0.5609%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 24 | 南京同人博达股权投资中心（有限合伙） | 汇伦医药0.5609%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 25 | 贵州天祥胜泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药0.4751%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 26 | 上海卓楹创业投资合伙企业（有限合伙） | 汇伦医药0.3862%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 27 | 珠海康橙道同六期新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 汇伦医药0.3794%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 28 | 广州天泽中鼎二期创业投资基金中心（有限合伙） | 汇伦医药0.3567%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 29 | 施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司 | 汇伦医药0.3539%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 30 | 贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙） | 汇伦医药0.2193%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 31 | 北京佳诚医药有限公司 | 汇伦医药0.1641%股份 | 无 | 无 | 无 | ||
| 合计 | 汇伦医药 | - | - | - | - | - | |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 85.12%股份 | |||||||
（三）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 第七届董事会第二十一次会议决议公告日 | 发行价格 | 8.12元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 一、董大伦、海南乾耀、汇伦煜翼、汇伦斐赫、汇伦蕴柏的锁定期安排如下 1．本人/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。 二、董竹、LIUZHEN WANG、董大华、董大恒、袁野、王文意的锁定期安排如下 1．本人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；2．在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效 | ||
的法律法规和监管规则执行。
三、除上述11名交易对方以外的其他自然人交易对方的锁定期安排如下1．本人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如本人取得本次发行的股份时，本人所持汇伦医药的股份持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；2．在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
四、除上述11名交易对方以外的其他非自然人交易对方的锁定期安排如下1．本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；2．在上述锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
五、上市公司控股股东、实际控制人关于老股锁定的承诺
1. 在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2. 在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股份包
括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。
3. 若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人
将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所的相关规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司实际控制人均为董大伦，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作
价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是中成药的研发、生产及销售，产品适应症以妇科类、泌尿系疾病类疾病为主，且涵盖口腔类、乳腺甲状腺类、抗感冒类、清热类、补血类、心血管疾病类、抗肿瘤类等疾病领域。汇伦医药的主营业务是小分子化学药的研发、生产及销售，致力于在免疫炎症、抗肿瘤、心脑血管、妇科、男科等疾病领域创新发展。汇伦医药聚焦尚未满足的临床需求，通过源头创新、改良型创新和高端仿制进行化学药品布局，致力于为患者提供安全、有效、经济的治疗选择。本次交易完成后，上市公司将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，形成“中药-化药”双品类的产业格局，实现产品结构丰富融合、治疗领域的进一步扩展和未来创新药管线的升级，并依托与标的资产的融合，提升上市公司产品研发能力、市场竞争能力、可持续发展能力及抗风险能力等，加速打造领先的综合性医药企业。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着标的资产的注入，预计上市公司的资产规模及业务规模将有所增大，总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长，进一步提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益趋向。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
三、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1．本次交易初步交易方案已经过公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；
2．本次交易已获得上市公司控股股东新天智药、实际控制人董大伦的原则性同意；
3．上市公司与交易对方已签署关于本次发行股份购买资产的《交易框架协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1．交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2．本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3．本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4．本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新天智药、实际控制人董大伦已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东新天智药、实际控制人董大伦不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺在新天药业股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
五、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。本公司股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会相关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析并制定填补回报的具体措施。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了严格的保密措施，公司与交易对方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。若交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，将会影响本次交易的交易条件。此外，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案、上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易正式方案以及本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所、证监会审核、注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析和预测。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施
方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、交易标的相关风险
（一）未及时应对国家相关行业政策调整的风险
医药行业是关系民生福祉和人民健康的重要行业，药品的研发、生产和经营全产业链均受到国家相关法律法规的严格监管和政策指导。近年来，为鼓励药品自主创新、深化医疗体制改革、促进医药产业长久发展，国家陆续出台了一系列行业政策，如《以患者为中心的药物临床试验设计技术指导原则（试行）》《全面提升医疗质量行动计划（2023-2025年）》等。上述政策的施行对于医药企业的研发方向、经营环境和市场规则具有重大影响，如果标的公司无法采取有效措施及时调整研发、运营、销售等策略以应对政策改革带来的监管环境及市场的变化，其市场竞争力将会有所下降，持续经营能力将受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司业务涉及创新药、改良型新药、高端仿制药等领域，且均面临着来自多方面的市场竞争。若未来市场竞争加剧，市场供需结构发生变化，行业整体利润水平将会下滑。若标的公司不能通过持续推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入充足的资金、人力资源进行市场推广，巩固现有市场竞
争优势，将对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（三）药品价格下降的风险
近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购、DRG/DIP等政策的实施，药品价格竞争日益激烈，终端招标采购价格快速下降。目前标的公司有4款品种尚未纳入国家医保目录，8款品种尚未纳入国家集中带量采购，未来若该等品种纳入上述医保控费政策范围或受上述医保控费政策影响，则该等品种销售价格将会大幅下降，相关品种的毛利率亦会有所下降。若该等品种销售数量的提升无法弥补价格下降所带来的影响，将会对标的公司销售收入和盈利水平产生不利影响。
（四）产品未能顺利续标国家药品集中带量采购的风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前国家医保局已累计开展九批国家组织药品集中带量采购，呈现常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政策，申报品种需属于采购品种目录范围并获得国内有效注册批件的上市药品，且符合申报条件的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。
目前标的公司已有4款品种纳入国家集中带量采购，若标的公司已中标的品种在集中带量采购协议期满不能顺利续标，则该等品种的市场销售收入可能会受到一定的影响，从而给公司生产经营带来不利影响。
（五）医保目录动态调整导致产品被调出医保目录的风险
一般而言，药品纳入医保目录有利于增强医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升；在医院准入方面，药品纳入医保在医院准入流程等方面可能更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。然而医保目录是一个持续动态调整过程，标的公司产品存在被调出医保目录的可能。若相关产品被调出医保目录，则可能导致被调出医保目录的产品销售收入下滑，从而对公司经营业绩带来一定不利影响。2020年7月，国家医保局发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，
明确规定国家医保目录将动态调整，原则上每年调整1次。至此国家医保药品目录正式开始进入常态化调整阶段。目前标的公司拥有8个药物品种纳入2023年版国家医保目录，纳入国家医保目录品种较多。若未来该等产品被调出国家医保目录，则被调出产品销售收入可能会受到一定的影响，从而给公司生产经营带来不利影响。
（六）产品市场推广不及预期的风险
药品的用药需求除适应症的市场容量外，仍取决于该药品的疗效和医生对该药品的认知程度。医药企业通常需要开展深度且广泛的学术推广活动和渠道搭建，以帮助医疗机构、临床医疗从业人员和患者详细、准确地了解公司药品的特点和临床应用诊疗方案，传递正确的用药指导和安全注意事项，降低不当用药风险，提高治疗效果。然而受到行业政策指导、临床医疗从业人员意愿、销售团队业务水平等诸多不确定性因素影响，可能导致标的公司产品市场推广不及预期，进而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）药物研发失败及新药商业化不及预期的风险
药物研发具有资金投入大、技术难度高、研发周期长等特点，且容易受到诸多不可预测因素的影响。如果标的公司在研药品最终未能获批上市，将导致无法回收前期研发投入。另一方面，标的公司获批上市的新药亦可能因为无法适应不断变化的市场需求而不被市场认可，导致商业化销售不及预期的风险。
（八）核心技术人员流失的风险
核心技术人员拥有丰富的专业知识和药品开发经验，是标的公司新药研发和技术创新的主要驱动力，是保持长期技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。标的公司如果未来无法维持核心技术团队的稳定，并持续吸引优秀科研人才加入标的公司，则可能无法保持其技术优势并影响在研管线的研发进度，进而可能对公司研发及商业化目标的实现以及生产经营、业务战略等产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）不可抗力和其他意外因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。上市公司现持有汇伦医药14.88%的股权，本次交易完成后汇伦医药将成为上市公司全资子公司。
一、本次交易的背景及目的
（一）交易背景
1、全球及国内医药行业发展前景广阔，化学药品占据较高市场规模近年来，随着全球经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度加深、居民健康意识增强以及各国医疗保障体制的不断完善，全球医疗卫生支出及医药市场规模保持稳定增长。根据Frost & Sullivan的统计数据，2016年至2021年，全球医药市场规模由1.15万亿美元增长至1.40万亿美元，年均复合增长率为3.98%，呈现稳步上升的态势；预计到2025年全球医药市场规模将达到1.72万亿美元，2021年至2025年年均复合增长率为5.24%。从收入结构来看，2021年全球化学药品市场规模占比为75.85%，是全球医药市场最主要的组成部分。
在全球医药市场稳步增长的背景下，中国医药市场也呈现稳步上升的态势。根据Frost & Sullivan的统计数据，2016年，中国医药市场规模达到1.33万亿人民币，并以3.66%的年复合增长率增长至2021年的1.59万亿人民币。预计未来5年，中国医药市场将会以6.73%的年复合增长率于2025年达到2.06万亿人民币。从收入构成来看，2021年中国化学药品市场规模占比为47.20%，也是我国医药市场最主要的组成部分。
2、打造行业领先的综合性医药企业是新天药业长期发展战略，通过并购重组整合优质医药资产符合国家政策鼓励方向
上市公司是一家从事中成药研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业，拥有多个国内独家专利品种，围绕妇科、泌尿疾病等优势领域实现了系列产品线的联动发展格局，上市公司作为国内中药创新企业，长期坚守“临床疗效”制药理念、
坚守“中药创新发展”逻辑，连续多年进入中国中药企业TOP100排行榜。在坚持发展现代中药领域的同时，上市公司通过多轮增资汇伦医药，积极布局小分子化学药领域，力图发展成为产品层次丰富、产品质量标准、管理经营规范、市场营销多元的综合性医药企业。并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为优质资产整合创造了良好条件。上市公司积极响应国家政策，在持续聚焦主业、专注研发的内生性发展之外，不断探索通过股权投资、并购重组等方式加速布局医药其他前沿领域，以更好实现长期发展战略，增强上市公司可持续发展能力。
3、中成药行业正借鉴化学药开发经验，加速向现代化、科学化、全球化方向发展近年来，中成药行业受益于良好的政策环境，在国家中药现代化政策等因素拉动下取得了长足进展，并开始向现代化、科学化、全球化方向发展，发展前景广阔。
中成药现代化、科学化是指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科技技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中成药，以实现更好的品质和更标准透明的临床效果，提升临床及市场认可度，最终实现全球化。化学药是现代医药行业中研发体系最成熟、全球接受度最高的药物品种，对化学药开发经验的借鉴学习是国内中成药加速向现代化、科学化、全球化方向发展的必经之路。
（二）交易目的
1、深化小分子化学药领域布局，加速打造行业领先的综合性医药企业
上市公司专注中药研发创新近30年，在企业创立之初就立志做“说得清、道得明”的现代中药。一直坚守以传统配方与现代技术相结合，解决药物的临床疗效为企业制药之本，坚持稳步发展的“医药工匠”精神与“长期主义”理念，为患者提供安全、有效的产品。
公司作为贵州省优质中药上市企业，依托贵州省丰富的中药材资源，现已基本形成了“中成药-中药配方颗粒-古代经典名方”的产业格局。标的公司经过20年的
技术积累，已经建立了完整的化学药物研发技术体系，通过持续创新，建立了数十款具有良好市场前景的化学药物研发管线，其中12款药物已经获得国家药监局批准上市。
通过本次交易，上市公司将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，形成“中药-化药”双品类的产业布局，实现产品结构丰富融合、治疗领域的进一步扩展和未来创新药管线的升级，加速打造领先的综合性医药企业。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）行业协同发展，有效整合优质资源，有利于上市公司实现做优做强的战略目标
上市公司目前现有中药业务稳步发展，总体运营能力不断提升。本次顺应国家产业政策及行业发展规律，实施对标的公司的并购，将有利于上市公司快速实现做大发展规模、提升运营能力、扩大产业范围、整合经营资源等方面的跨越式发展格局。将有利于打造集中药与化学药为一体的综合性医药企业，并进一步整合标的公司的研发和市场资源，提升上市公司的综合经营能力及行业影响力，形成现代创新中药与高品质创新化药结合的业务协同效应，集中各种优势资源，实现各业务板块资源共享、协同发展。
（2）创新发展协同，增强医药研发能力的叠加效应，提升药企内生增长力与发展力
上市公司长期坚守中药创新研发和稳固“现代中药”制药逻辑根基的经营理念，是企业长期发展的持续推动引擎。上市公司已具备完整的中药研发体系，研发能力基础扎实，成果及在研管线项目众多。本次并购标的汇伦医药在小分子化学药领域深耕近20年，长期注重化学药研发，拥有优秀的产品研发与创新优势，标的公司化学药研发体系完整，研发团队能力出众，与医药产业的未来发展趋势高度吻合，且与上市公司的高“临床价值”制药理念也完全契合，这将在极大程度上弥补纯中药
企业难以突破的产品研发与创新的短板，将更加突出公司未来作为一家“研发+创新”的综合医药企业的行业及市场特色与优势，增强自身的内生增长力与发展力。
本次交易完成后，上市公司可吸收并叠加标的公司先进的化学药物研发管理体系与新药开发经验，提升上市公司研发能力，增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力，加强上市公司作为综合性医药公司的医药研发创新实力、长期内生增长力与发展力。
（3）产品与市场推广的协同，为公司打开了小分子化学药市场的广阔市场发展空间
公司在中药领域，拥有药品生产批件32个，其中国家医保目录品种10个、国家基本药物目录品种1个、非处方药（OTC）品种12个、独家品种12个。主打妇科及泌尿系统等产品管线领域市场，多个主打品种已经实现单品过亿的销售规模。其中，公司在妇科领域产品已经具备领先的临床市场地位与行业地位。公司经过多年的中药产业营销网络建设与市场挖掘，目前产品市场已覆盖全国30多个省、自治区、直辖市，处方药产品覆盖12,000余家县（区）级以上医院；OTC产品覆盖800余家药品连锁公司、近10万家门店，与国内近500余家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。
标的公司汇伦医药的主营业务是小分子化学药的研发、生产及销售，在化药领域已经实现多管线品种市场布局，主打品种市场销售已经形成一定规模。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富公司专科领域的产品管线、完善产品矩阵、为患者提供更全面的用药选择，进而提高上市公司在主打药品领域的市场覆盖率与影响力。同时，上市公司将整合双方市场推广资源，在妇科、男科等疾病领域深度整合，提高同科室用药的市场推广效率，丰富医生的选择空间，同步增加OTC、电商等销售渠道布局及销售覆盖区域与协同发展。
同时，上市公司将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，形成“中药-化药”双品类的产业格局，实现产品结构丰富融合、治疗领域的进一步扩展和未来创新药管线的升级，叠加与标的公司的产品临床医学研究与市场推广协同效应，进一步提升公司核心产品的临床营销能力与产品管线的市场竞争力，加速打造领先的综合性医药企业，增强上市公司在医药行业内的竞争力。
（4）资本协同，规模放大，进一步提升公司综合发展能力与抗风险能力上市公司积极响应国家政策，在持续聚焦主业、专注研发的内生性发展之外，积极推动上市公司在医药行业里“做大做强”，不断探索通过股权投资、并购重组等方式加速布局医药其他前沿领域，以更好实现长期发展战略，增强上市公司可持续发展能力。本次交易完成后，预计上市公司的资产规模及业务规模将有所增大，总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长，上市公司资本结构得到优化，资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，有利于增厚股东长期回报、实现全体股东价值的最大化目标。
二、本次交易的方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，上市公司新天药业已持有标的公司汇伦医药14.88%的股权；本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司全资子公司。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合标的公司未经审计的2023年度财务数据判断，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为上海新天智药生物技术有限公司，实际控制人为董大伦。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为董大伦。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方董大伦、董竹、海南乾耀、LIUZHEN WANG、汇伦煜翼、汇伦斐赫、汇伦蕴柏、天祥胜泰、王金华、王光平、王文意、陈珏蓉、季维嘉、董大华、董大恒、袁野为公司关联方。根据《上市规则》，前述自然人及合伙企业均为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决；独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的具体方案
本次交易不涉及募集配套资金，本次发行股份购买资产的方案如下：
（一）交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为汇伦医药85.12%的股权。
（三）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价。
（四）发行股份的种类和面值和上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。上市地点为深圳证券交易所。
（五）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份的方式进行，本次交易发行股份的发行对象为交易对方董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药的股东，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 9.35 | 7.48 |
| 定价基准日前60个交易日 | 10.94 | 8.75 |
| 定价基准日前120个交易日 | 11.48 | 9.18 |
经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.12元/股，不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（七）发行数量
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
1、向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
2、本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（八）锁定期安排
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 董大伦、海南乾耀、汇伦煜翼、汇伦斐赫、汇伦蕴柏 | 1．本人/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。 |
| 董竹、LIUZHEN WANG、董大华、董大恒、袁野、王文意 | 1．本人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；2．在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。 |
| 除上述11名交易对方以外的其他自然人交易对方 | 1．本人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如本人取得本次发行的股份时，本人所持汇伦医药的股份持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；2．在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。 |
| 除上述11名交易对方以外的其他非自然人交易对方 | 1．本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；2．在上述锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1. 在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 2. 在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。 3. 若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所的相关规则办理。 |
（九）过渡期间损益
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（十）业绩承诺及补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议，待标的资产相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易的决策程序及批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序及批准情况”。
八、本次重组相关方作出的其他重要承诺
本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表：
（一） 上市公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 关于有效存续并具备主体资格的承诺 | 1．本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格。 2．本公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形；本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体包括：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，本公司及交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记，并形成了内幕信息知情人登记表； 3．本公司多次已告知内幕信息知情人员应严格遵守保密制度，、履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票； 4．本公司已按照有关规定，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 |
| 关于填补即期回报措施的承诺 | 1．加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力 本次交易后，上市公司将积极加强推动资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 2．优化公司治理结构，提升公司运营效率 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化和完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益；多途径、多举措为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司还将不断加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3．完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，公司仍将严格执行法律法规以及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 |
| 关于保证预案及其摘要内容真实、准确、完整的承诺 | 1．本公司保证《预案》内容的真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2．《预案》所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《预案》所述本次交易事项的生效和完成尚需证券交易所的审核及中国证监会的注册。 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
（二） 上市公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1．承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2．承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于减持上市公司股份计划的承诺 | 1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任； 3．如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规以及上市公司首次公开发行时或再融资时所作的股份减持承诺进行股份减持。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于保证预案及其摘要内容真实、准确、完整的承诺 | 1．上市公司董事/监事/高级管理人员保证《预案》内容的真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2．《预案》所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《预案》所述本次交易事项的生效和完成尚需取得证券交易所的审核及中国证监会的注册。 3．上市公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对上市公司董事/监事/高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自上市公司董事/监事/高级管理人员签字之日起生效。 |
（三） 上市公司董事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于填补即期回报措施的承诺 | 1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5．若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者相应的法律责任。 |
（四） 上市公司控股股东及实际控制人
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于减持公司股份计划的承诺 | 1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易； 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1．在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东及实际控制人的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2．除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：（1）将不利用上市公司股东及实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动；（2）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害；（3）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。（4）如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立； 2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 对本次重组的原则性意见 | 本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续经营能力，做优做强上市公司，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，同意本次交易。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺（新天智药） | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺（董大伦） | 1．本人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2．本人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于填补即期回报措施的承诺 | 1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2．自本承诺出具日至上市公司本次交易施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3．作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司或者投资者的补偿责任。 |
（五） 标的公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形； 3．本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
（六） 交易对方
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1．本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4．本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5．本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函（董大伦、董竹、LIUZHEN WANG、海南乾耀、汇伦煜翼、汇伦斐赫、汇伦蕴柏、董大华、董大恒、袁野、王文意） | 1．本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。 2．在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/ 或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 3．除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 4．上述各项承诺在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函（董大伦、董竹、LIUZHEN WANG、海南乾耀、汇伦煜翼、汇伦斐赫、汇伦蕴柏、董大华、董大恒、袁野、王文意） | 1．本次重组完成后在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露； 2．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失； 3．本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函（董大伦、董竹、LIUZHEN WANG、海南乾耀、汇伦煜翼、汇伦斐赫、汇伦蕴柏、董大华、董大恒、袁野、王文意） | 1．在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2．若违反以上承诺，承诺人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 3．本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4．本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效。 |
| 关于有效存续并具备主体资格的承诺函（非自然人交易对方） | 1．本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格，且并非为本次交易专门设立； 2．本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。 |
| 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1．本企业/本人所持有汇伦医药的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 2．本企业/本人持有汇伦医药的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序； 3．标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。 4．本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函 | 1．本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本企业/本人，本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形； 3．本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效。 |
| 关于规范非经常性资金占用事项的承诺函 | 1．截至本承诺签署之日，本企业/本人及关联方不存在违规占用汇伦医药及其子公司资金的情况，不存在对汇伦医药及其子公司非经常性资金占用的情况。 2．本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经常性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用汇伦医药及其子公司资金。 3．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失； 4．本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
| 关于本次交易不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本企业/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（本页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
贵阳新天药业股份有限公司
2024年3月7日