一、本次公司发行股份购买上海汇伦医药股份有限公司85.12%的股权（以下简称“本次交易”）的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。
三、公司与交易对方签署的附生效条件的《交易框架协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
五、公司就本次交易制作的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。
七、基于本次交易的总体工作安排，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知。届时我们将就本次交易的相关事项再次发表审核意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司第七届董事会第一次独立董事专门会议审核意见》签署页）
独立董事签名：
高立金 官 峰 张 捷
贵阳新天药业股份有限公司2024年3月6日