山东联科科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二四年三月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 关联人和关联交易 ...... 3
第三章 关联人报备 ...... 5
第四章 关联交易定价 ...... 6
第五章 关联交易的审批权限 ...... 7
第六章 关联交易的决策程序 ...... 8
第七章 关联人及关联交易的披露 ...... 10第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ............. 错误!未定义书签。第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 ...... 11
第十章 附则 ...... 12
第一章 总则第一条 为了规范山东联科科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《山东联科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能转移资源或义务的事项。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 本制度所称关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产或业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联人报备
第十条 公司应当及时将本制度第五条、第六条、第七条所列关联人情况报证券交易所备案。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易定价
第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的审批权限
第二十条 公司关联交易应当履行以下审议程序,且关联方应当回避表决：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币3000万元（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审批。如董事会认为有必要的，可提交公司股东大会审批。
（三）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照前条规定履行相关义务。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司存在下列情形之一的，应当适用本制度的规定：
（一）公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（二）公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（三）公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（四）公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定；
（五）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定；
（六）公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上或拟与关联法人发生的交易金额人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的决策程序
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 属于第二十条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 关联人及关联交易的披露
第二十九条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十条 公司根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第三十二条 公司与关联人发生第八条第（十一）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准对照本制度的相关规定及时披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。。
第三十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第十章 附则
第三十五条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务。公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后施行。
山东联科科技股份有限公司董事会
2024年3月7日