证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2024-011
大连美吉姆教育科技股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“美吉姆”）于2023年11月30日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2023年，国内宏观经济形势仍在逐步恢复中，美吉姆中心前期积累的经营压力集中释放，一方面，面临商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等经营困难，部分美吉姆中心运营成本较高；另一方面，我国人口出生率下降，新生儿数量减少，也影响了早教中心市场的拓展，部分美吉姆中心于2023年12月因经营困难采取永久性闭店措施，因此，在公司董事会和监事会审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》后，2023年12月新增闭店事项导致需要对前述议案中2024年度预计交易的上限额度进行下调。经公司业务部门重新测算后，公司调整2024年度日常关联交易预计额度，调整后，公司及子公司预计2024年度向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币1,600.00万元。
（二）审议程序
公司于2024年3月6日召开的第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次调整2024年度日常关联交易预计事项及调整后的2024年度日常关联交易预计，无需提交
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股东大会审议。
（三）日常关联交易预计调整情况
1、日常关联交易预计调整如下:
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年 原预计 交易额上限 | 2024年 现预计 交易额上限 | 2023年度 发生金额 |
| 销售商品 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 销售教具、产品、设备等 | 市场价格 | 300.00 | 135.00 | 210.60 |
| 提供服务 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 特许经营服务、系统及软件服务、市场宣传与推广服务等 | 市场价格 | 3,300.00 | 1,200.00 | 2,688.49 |
| 合计 | - | - | 3,600.00 | 1,335.00 | 2,899.09 | |
注：2023年度相关数据未经审计，下同。
2、2024年度其他关联交易预计不做调整:
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年 预计 交易额上限 | 2023年度 发生金额 |
| 销售商品 | Gym Consulting, LLC | 销售教具 和产品等 | 市场价格 | 10.00 | 4.23 |
| 接受提供服务 | Abrakadoodle Inc. | 特许经营许可等 | 协议约定 | 200.00 | 168.92 |
| 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 会员课时费等 | 市场价格 | 50.00 | 56.82 | |
| 小计 | - | - | 250.00 | 225.74 | |
| 购买商品 | Gym Consulting,LLC | 教具和产品等 | 协议约定 | 5.00 | 0 |
| 合计 | - | - | 265.00 | 229.97 | |
2024年度，公司拟通过国内具有进口资质的第三方向关联方GymConsulting,LLC采购不超过5.00万元人民币的教具和产品等，具体交易金额以实际额发生为准。
允许公司及子公司与转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘
俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心；GymConsulting,LLC；Abrakadoodle Inc.等由同一关联自然人刘俊君控股的法人或其他组织或担任董事或担任高级管理人员的关联交易在1,600.00万元的交易总额范围内调整使用。
注：前述调整使用依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定实际执行。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、天津美智博思教育科技有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89法定代表人：孙占宝注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第237号）注册资本：200万元人民币成立时间：2018年7月30日经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
注：根据天眼查整理上述信息。截止2024年3月6日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。
经查询，天津美智博思教育科技有限公司不是失信被执行人。
2、沈阳智捷教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91210102071522295T法定代表人：孙占宝注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-518注册资本：100万元人民币
成立时间：2013年7月31日经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：根据天眼查整理上述信息。
截止2024年3月6日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。经查询，沈阳智捷教育咨询有限公司不是失信被执行人。
3、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司（原名：沈阳馨吉晟投资管理有限公司）
统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B
法定代表人：孙占宝
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-517
注册资本：50万元人民币
成立时间：2018年3月19日
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理咨询，市场营销策划，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：根据天眼查整理上述信息。
截止2024年3月6日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。
经查询，沈阳馨吉晟咨询管理有限公司不是失信被执行人。
4、天津美智博锐企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F
法定代表人：崔玉姬
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）
注册资本：200万元人民币
成立时间：2018年10月15日
经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
注：根据天眼查整理上述信息。
截止2024年3月6日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。
经查询，天津美智博锐企业管理有限公司不是失信被执行人。
5、GYM CONSULTING,LLC
企业性质：LIMITED LIABILITY COMPANY
企业住所：15300 VENTURA BLVD,SUITE 523,SHERMAN OAKS,CA 91403
注册地：美国加利福尼亚州
税务登记证号码：95-4496066
经营范围：Franchisor of children's gyms
股权结构：GYM CONSULTING HOLDINGS, Inc 持股 70%
MEGA Education Inc 持股 30%
公司代表：Cory Bertisch
成立日期：2014年10月
注：根据《关于签订商标转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-081）整理上述信息。
截止2024年3月6日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。
6、Abrakadoodle Inc.
Abrakadoodle, Inc拥有“艾涂图”艺术品牌的核心知识产权，主要从事“艾涂图”艺术中心的授权经营，为独立运营发展的艺术品牌。AbrakadoodleInc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营及加盟中心相关经营业务，同时AbrakadoodleInc.授权美杰姆公司在中国经营的“美吉姆”儿童早期教育中心使用Abrakadoodle“艾涂图”品牌少儿创意力艺术培训部分课程。
注：根据公司2018年11月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）整理上述信息。
截止2024年3月6日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”、第四款“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”等相关规定：
1、在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北原控股的天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权，详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：
2021-104）。
出于谨慎性原则，2024年度，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。
2、在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君任职GymConsulting,LLC董事、任职Abrakadoodle Inc.董事长，且Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.均为过去十二个月内公司董监高持股大于5%的企业，公司及子公司与Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.之间的交易构成关联交易。
履约能力分析：
上述关联人控股的公司均系依法注册成立并持续经营的法人主体，公司与上述关联人控股的公司有着长期合作关系。销售教具、产品、设备等采取预收款等形式，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，以前年度与公司(含子公司)发生销售教具、产品、设备等履约情况良好。特许经营服务、系统及
软件服务、市场宣传与推广服务等为基于历史期间，公司与上述美吉姆中心签订的加盟合同而产生的特许权服务费收入。鉴于公司与刘俊君、霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘祎、王琰、王沈北就业绩补偿和同业竞争等事项处于仲裁阶段，上述美吉姆中心受经营困难、陆续闭店的影响，存在资金链断裂、偿债能力不足等问题，履约能力困难，公司将谨慎与其进行交易，审慎确认收入，并做好应收账款减值准备计提。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。
（二）关联交易协议签署情况
公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》，公司及各子公司将根据交易双方业务模式和日常经营实际需要在董事会和监事会审议的额度内签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方拟发生的上述交易基于美吉姆早教业务经营需要，具有持续性，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议决议
受宏观经济下行、人口出生率下降、商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等因素影响，部分美吉姆中心于2023年12月因经营困难采取永久性闭店措施，因此，在公司董事会和监事会审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》后，2023年12月新增闭店事项导致需要对前述议案中2024年度预计交易的上限额度进行下调。公司结合实际情况对2024年度日常关联交易预计金额进行了合理调整，符合公司经营的实际需求，交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
对于公司2024年度计划进行的关联交易金额，公司业务部门已进行了评估
和测算。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，交易价格公允合理，关联交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，本次独立董事专门会议审议通过该议案，我们同意将公司及子公司关于调整2024年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会2024年3月8日