华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2023年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，于2024年2月20日-2月23日对谱尼测试集团股份有限公司2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：谱尼测试 | |||
| 保荐代表人姓名：刘晓宁 | 联系电话：010-56839300 | |||
| 保荐代表人姓名：王禹 | 联系电话：010-56839300 | |||
| 现场检查人员姓名：王禹 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年2月20日-2月23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；核查控股股东、实际控制人是否发生变动情况；对相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 | √ | |||
务
| 务 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料；检查公司内部审计部门运作情况；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查了公司信息披露相关制度；核查了公司披露的相关公告，查阅了深交所相关网站。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 | √ | ||
刊载
| 刊载 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度、关联方清单，查阅公司三会运作资料等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金银行对账单，募集资金专项报告，实地查看募投项目，对相关人员进行访谈等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：访谈公司高管、查阅公司财务报表、重要合同，与同行业上市公司的经营情况进行对比分析。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（见二、现场检查发现的问题及 | ||
说明之1）
| 说明之1） | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之1） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：核查现金分红的制度建立情况，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，查阅公司重大合同，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之1） | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | ||
| 二、 现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、业绩情况 根据公司披露的业绩预告，2023年公司归属于上市公司股东的净利润预计为9,624-12,832万元，同比下降60.00%-70.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计为7,237-10,445万元，同比下降62.00%-74.00%。公司业绩变动原因主要系本期医学感染类业务的需求下降，相关业务收入较去年同期大幅下降；生物医药、新能源汽车、特殊行业检测领域建设投入比较大，市场开拓尚需要时间，导致报告期内各类费用以及成本维持较高水平；公司按照会计准则要求计提信用减值损失、资产减值损失；本期医学检验资产处置损失等原因（详见公司于2024年1月30日披露的《2023年度业绩预告》）。保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务，提请公众投资者关注公司2023年业绩及后续生产经营环境变 | |||
化情况，注意投资风险。
2、前期监管机构发现公司存在的问题及整改情况说明
公司于2024年1月24日收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决定》（【2024】24号，以下简称“决定书”）。公司于2024年1月29日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第14号，以下简称“监管函”）。决定书和监管函主要涉及募集资金使用管理不规范（使用募集资金进行现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问题）、财务核算不规范（部分检测业务成本与收入不完全配比、个别采购服务未及时结转生产成本、少量费用报销不及时、个别预付采购款的交易对手方录入有误等核算不规范问题，导致相关财务信息披露不准确）、公司治理不规范（存在董事会、监事会到期未及时换届，关联董事、关联股东回避表决机制执行不完善，个别董事会会议通知不及时，内幕信息知情人登记管理制度执行不完善，《投资者关系管理制度》未及时更新等公司治理不规范问题）等问题。公司对此高度重视，已组织相关人员开展整改工作，并于2024年2月6日披露了《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2024-011，以下简称“整改报告”）。保荐机构在本次现场检查时现场访谈了公司董事会秘书及财务负责人，针对性了解公司针对前述问题的整改计划；并对照整改报告逐项检查整改落实情况，提示公司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习。后续保荐机构将持续督促公司落实整改计划，建立健全并有效执行公司治理制度和内部控制制度，提升规范运作水平和信息披露水平，维护和保障投资者权益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2023年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
2024年3月7日