普洛药业股份有限公司公司章程修订案根据《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，董事会结合公司目前实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订。本议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议。
本次修订的内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5号《关于同意筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在山东省青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370200018046069。2013年8月，公司迁至浙江省市场监督管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5号《关于同意筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在山东省青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370200018046069。2013年8月，公司迁至浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码913300002646284831。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,178,523,492元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议，再就注册资本总额变更需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,169,323,576元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议，再就注册资本总额变更需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为1,178,523,492股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,169,323,576股，全部为人民币普通股。 |
| 4 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 5 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
| 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 6 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人、非职工代表监事候选人分别由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东提名，经股东大会选举产生。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事或监事候选人的简历和基本情况应当在股东大会召开之前披露。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人、非职工代表监事候选人分别由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生。 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东提名，经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事或监事候选人的简历和基本情况应当在股东大会召开之前披露。 |
| 7 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 8 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 9 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中无会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 10 | 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名；设董事长一人。 | 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名；设董事长一人，副董事长一人。 |
| 11 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； |
| （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员或召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任委员或召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 12 | 第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 13 | 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 14 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或视频方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，做出决议并由参会董事签字。 |
| 15 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总经理、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司设高级副总经理、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 16 | 第一百三十三条 公司高级副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，在总经理领导下行使职权。 | 第一百三十三条 公司高级副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘，在总经理领导下行使职权。 |
| 17 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 18 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 19 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 20 | 第一百五十七条 公司利润分配政策： (一)利润分配原则： 公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 (二)利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采 | 第一百五十七条 公司利润分配政策： (一)利润分配原则： 公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。 (二)利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。 |
| 取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (三)利润分配的条件： 1、现金分红的条件： （1）当年实现盈利； （2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (三)利润分配的条件： 1、现金分红的条件： （1）当年实现盈利； （2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值； |
| 税后利润）为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见； （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； （5）不存在不能按期偿付债券本息的情形； （6）若公司经营活动现金流量净额连续两年为负时，不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的百分之五十； （7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过百分之六十五，公司可不进行分红。 2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩 | （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见； （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； （5）不存在不能按期偿付债券本息的情形； （6）公司当年经营活动现金流量净额为正值。 2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 当公司存在以下任一情形的， 可以不进行利润分配： （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确 |
| 张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配的时间间隔与比例： 公司在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留存以后年度进行分配。 | 定性段落的无保留意见； （2）当年经审计资产负债率超过百分之六十五； （3）当年经营活动现金流量净额为负值； （4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 (四)利润分配的时间间隔与比例： 公司在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留存以后年度进行分配。 |
普洛药业股份有限公司董事会2024年3月6日
