第一条 为进一步完善有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体独立董事。但遇特殊情况，应及时通知，及时召开。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 独立董事行使以下特别职权时应经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）独立董事发表的意见；
（六）独立董事专门会议形成的结论性意见。
独立董事在专门会议所发表的意见应当明确、清晰。意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责修订并解释。第十五条 本制度自公司董事会会议通过后生效。
有棵树科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月