| 证券代码：300056 | 证券简称：中创环保 | 上市地点：深圳证券交易所 |
厦门中创环保科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要（二次修订稿）
| 交易对方 | 秦皇岛铧源实业有限公司 |
独立财务顾问
日期：二〇二四年三月
声 明
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意厦门中创环保科技股份有限公司在《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案概况 ...... 8
二、标的资产的评估与定价情况 ...... 8
三、本次重组支付方式 ...... 8
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
五、本次交易的决策和审批情况 ...... 10
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 11
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关风险 ...... 17
二、本次重组后上市公司面临的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 22
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 一般释义 | ||
| 中创环保、上市公司、公司、本公司、出售方、三维丝 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司，变更前企业名称：厦门三维丝环保股份有限公司 |
| 标的公司、中创惠丰 | 指 | 北京中创惠丰环保科技有限公司 |
| 标的资产、标的股权、交易标的、拟出售资产 | 指 | 上市公司所持有的中创惠丰100%股权 |
| 江西祥盛、祥盛环保 | 指 | 江西祥盛环保科技有限公司 |
| 江西耐华 | 指 | 江西耐华环保科技有限公司 |
| 苏州顺惠 | 指 | 苏州顺惠有色金属制品有限公司 |
| 三维丝供应链 | 指 | 厦门三维丝供应链管理有限公司，上市公司全资子公司 |
| 交易对方、铧源实业 | 指 | 秦皇岛铧源实业有限公司 |
| 聚龙投资 | 指 | 北京聚龙投资有限公司 |
| 中环环境 | 指 | 中环（河北雄安）环境科技有限公司 |
| 中环科技 | 指 | 中环（河北雄安）科技有限公司 |
| 上海中创凌兴、中创凌兴、控股股东 | 指 | 上海中创凌兴能源科技集团有限公司，变更前企业名称：上海中创凌兴能源科技有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 王光辉、宋安芳夫妇 |
| 厦门坤拿、坤拿商贸 | 指 | 厦门坤拿商贸有限公司 |
| 厦门上越、上越投资 | 指 | 厦门上越投资咨询有限公司 |
| 厦门珀挺、珀挺机械 | 指 | 珀挺机械工业（厦门）有限公司 |
| 江苏进取、汉中泽晟 | 指 | 汉中泽晟进取环保科技有限公司，变更前企业名称：江西进取环保科技有限公司、江苏中创进取环保科技有限公司 |
| 陕西惠泽 | 指 | 陕西惠泽热能有限公司 |
| 江西利欣 | 指 | 江西利欣资源利用有限公司 |
| 杭州义通 | 指 | 杭州义通投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州华沃 | 指 | 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 赣州银行 | 指 | 赣州银行股份有限公司 |
| 九江银行 | 指 | 九江银行股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 中创环保拟向铧源实业出售所持有的中创惠丰100%股权的交易 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-10月 |
| 最近两年 | 指 | 2021年、2022年 |
| 过渡期 | 指 | 为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间 |
| 交割日 | 指 | 标的股权变更登记至铧源实业名下之日 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2023年10月31日 |
| 太平洋证券、独立财务顾问 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天衡联合律师、法律顾问 | 指 | 福建天衡联合律师事务所 |
| 北方亚事评估师、北方亚事评估 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 《重组报告书》、本报告书 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿） |
| 《股权转让协议》 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司与秦皇岛铧源实业有限公司就本次交易签署的股权转让协议 |
| 《审计报告》 | 指 | 北京中创惠丰环保科技有限公司审计报告及财务报表（大华审字[2024]0011012406号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表（大华核字[2024]0011001569号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字[2023]第01-1303号） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门中创环保科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专有名词释义 | ||
| 滤料 | 指 | 过滤材料，包括滤袋和滤毡 |
| 高温滤料 | 指 | 适用于高温烟气过滤的滤料 |
| 回转窑 | 指 | 主要用于高温处理和转化物料的工业设备，通过加热回转窑内的物料，可以实现干燥、煅烧、焙烧、焚烧、冶炼、 |
| 气化等不同的处理效果 | ||
| 氧化锌 | 指 | 一种无机化合物，化学式为ZnO，是锌的氧化物 |
| 电解锌 | 指 | 一种化学反应，通过电解来提取纯锌 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向铧源实业出售北京惠丰100.00%股权，交易对方拟以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有北京惠丰股权。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 18,500.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 北京中创惠丰环保科技有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 北京中创惠丰环保科技有限公司为持股平台公司，无实际业务运营，其主要持有江西祥盛环保科技有限公司63.71%股权；江西祥盛环保科技有限公司主营危险废物及工业固体废物处置业务，同时开展再生资源回收利用业务。 | ||
| 所属行业 | 废弃资源综合利用业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
二、标的资产的评估与定价情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 中创惠丰 | 2023年7月31日 | 基础资产法 | 18,534.51 | -6.55% | 100.00% | 18,500.00 | 无 |
三、本次重组支付方式
单位：万元
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 铧源实业 | 中创惠丰100.00%股权 | 现金对价 | 其他 | 18,500.00 |
| 18,500.00 | - | |||
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理），并逐步布局新业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中从事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经营及财务状况，进一步优化提升主业。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中创环保2022年度、2023年1-10月审计报告以及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 119,648.19 | 119,507.14 | 127,820.88 | 120,697.16 |
| 负债总计 | 78,351.33 | 85,410.01 | 77,507.89 | 81,404.37 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 34,257.28 | 36,386.43 | 40,161.34 | 39,856.45 |
| 营业收入 | 40,142.05 | 38,754.98 | 100,713.18 | 91,739.41 |
| 利润总额 | -14,646.89 | -10,693.45 | -12,245.39 | -8,944.15 |
| 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 净利润 | -14,317.52 | -10,496.34 | -11,076.37 | -8,344.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -11,604.37 | -9,169.87 | -8,293.58 | -6,098.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.30 | -0.24 | -0.22 | -0.16 |
本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模有一定下降，2022年末由交易前的127,820.88万元降至交易后的120,697.16万元，2023年10月末由交易前的119,648.19万元降至交易后的119,507.14万元，分别降低5.57%和0.12%。另一方面，上市公司的负债总额略微上升，2022年末由交易前的77,507.89万元增加至交易后的81,404.37万元，2023年10月末由交易前的78,351.33万元增加至交易后的85,410.01万元，分别升高
5.03%和9.01%。
本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降，2022年度由交易前的100,713.18万元下降至91,739.41万元，2023年1-10月由交易前的40,142.05万元下降至38,754.98万元，分别下降8.91%和3.46%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润有一定上升，2022年度由交易前的-8,293.58万元上升至-6,098.85万元，2023年1-10月由交易前的-11,604.37万元上升到-9,169.87万元，分别上升26.46%和20.98%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资产结构的同时，推动新业务板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司履行的决策和审批程序
（1）2023年12月20日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交
易相关的议案。
（2）2023年12月20日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2024年3月6日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《<厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（4）2024年3月6日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《<厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方履行的决策和审批程序
2023年11月8日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实业进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光辉、宋安芳已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易，将全力促成本次出售的顺利进行。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人王光辉、宋安芳夫妇和控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司已出具承诺“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
（二）严格执行相关审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票平台
根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 40,142.05 | 38,754.98 | 100,713.18 | 91,739.41 |
| 归属于母公司所有者的净利 | -11,604.37 | -9,169.87 | -8,293.58 | -6,098.85 |
| 润 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | -0.30 | -0.24 | -0.22 | -0.16 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司在总股本不变的情况下，2022年及2023年1-10月的归属于母公司所有者的净利润将有所上升，2022年及2023年1-10月的基本每股收益将有所上升。除非后续上市公司业务经营发展不达预期，否则不存在即期回报被持续摊薄的风险。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）调整优化公司产业结构，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展新业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，努力提升资金使用效率，增强公司的整体运营能力。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并明确划分相应的岗位职责。确保各机构、岗位之间能独立高效的履行职责，在规定的范围内行使职权。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与实际控制人王光辉、宋安芳夫妇作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（五）确保本次交易定价的公允性及合理性
为确保标的资产的定价公允、合理，上市公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计、评估，独立董事对标的资产的评估定价的公允性发表了意见。上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问、福建天衡联合律师事务所作为法律顾问对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见以确保上市公司全体股东及中小投资者的合法权益。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但无法完全排除某些机构或个人滥用内幕信息进行交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
2019年10月，上市公司收购江西祥盛时，对江西祥盛100%股权进行评估，以江西祥盛在2019年5月31日按收益法的评估值9.05亿元作为评估结论。
2020年4月、2021年2月、2022年4月，评估机构采用收益法对包括商誉的江西祥盛资产组在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的可收回价值进行评估，评估值分别为9.12亿元、7.87亿元、2.58亿元。
2023年4月，上市公司对江西祥盛在2022年12月31日的100%股权价值进行减值测试评估，最后采用收益法评估值4.93亿元作为评估结论。
本次交易对江西祥盛2023年7月31日时点的价值进行评估，采用收益法评估值为3.74亿元，采用资产基础法评估值为2.87亿元，本次交易评估结果对底层资产江西祥盛采用资产基础法的评估结论。由于历次评估对象不同、评估目的不同，江西祥盛生产经营情况变化导致历次评估假设、以及评估参数取值不断发生变化，其评估值也在发生变化。
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对中创惠丰截至评估基准日2023年7月31日的全部股东权益进行了评估，采用了资产基础法和收益法对其控股子公司江西祥盛截至评估基准日2023年7月31日的全部股东权益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1303号），截至评估基准日2023年7月31日，中创惠丰全部股东权益价值评估值为18,534.51万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为18,500.00万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，并购贷款的相应审批程序无法及
时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）上市公司存在为标的公司的子公司提供担保而承担代偿担保债务的风险
上市公司存在为标的公司子公司江西祥盛提供流动资金借款担保的情形，具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 担保权人 | 担保类型 | 担保金额 | 截至2023年10月31日担保余额 | 主债权确定期间 |
| 1 | 江西祥盛 | 赣州银行股份有限公司永丰支行 | 最高额保证担保 | 3,000.00 | 2,408.80 | 2022年5月27日至2024年5月27日 |
| 2 | 江西祥盛 | 九江银行股份有限公司永丰支行 | 最高额保证担保 | 1,000.00 | 600.00 | 2023年6月19日至2024年6月19日 |
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司为标的公司子公司江西祥盛提供的上述尚未履行完毕的银行借款继续提供担保，交易对方及标的公司承诺敦促江西祥盛按约定按期、足额予以偿还借款，不触发上市公司的连带担保责任。江西祥盛应于标的股权交割完成后的12个月内解除上市公司的连带担保责任。
最近两年一期，标的公司中创惠丰的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,387.07 | 10,312.05 | 66,614.92 |
| 营业利润 | -3,739.41 | -1,315.29 | 2,010.20 |
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | -3,953.44 | -2,959.34 | 1,456.30 |
| 净利润 | -3,821.18 | -2,389.82 | 924.06 |
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 31,442.76 | 31,330.76 | 51,555.98 |
| 负债合计 | 5,503.41 | 21,070.94 | 18,148.80 |
| 所有者权益合计 | 25,939.35 | 10,259.81 | 33,407.17 |
| 流动比率（倍） | 4.05 | 1.00 | 2.36 |
| 速动比率（倍） | 2.50 | 0.49 | 0.91 |
| 资产负债率 | 17.50% | 67.25% | 35.20% |
中创惠丰2021年末、2022年末和2023年10月末的流动比率分别为2.36、1.00和4.05，速动比率分别为0.91、0.49、2.50，资产负债率分别为35.20%、67.25%和17.50%。报告期各期末，中创惠丰的流动比率、速动比率均呈现先降后升的趋势。子公司江西祥盛2021年4月起因环保处罚停工停产后，业务规模大幅缩减，流动资产整体大幅下降，2022年由于收购江西祥盛股权尚未向中创环保支付股权转让款，中创惠丰其他应付款大幅增加，导致2022年末流动负债大幅上升，2023年10月，该笔款项清偿后，中创惠丰流动负债大幅下降。
上市公司、交易标的及交易对方等签署补充协议，约定在上市公司尚未完全解除甲方连带保证责任前，上市公司及子公司有权在应返还标的公司1.29亿元的款项中，预留上市公司连带保证责任范围内的金额（该金额包含债务的本金、利息、罚息、违约金等一切为解除甲方连带保证责任所需支出的全部费用），该预留金额暂不向标的公司支付，在上市公司的连带保证责任解除后，再支付给标的公司。
因此，本次交易完成后，前述担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。截至2023年10月31日，虽然中创惠丰的资产负债率较低、流动比率和速动比率均较高，具有较强的偿债能力，且交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司子公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将集中精力与资源，在发展环保主业的基础上，寻求新的发展机会，向新领域拓展转型，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，逐步调整战略发展方向。尽管公司有着良好的战略计划，但仍然存在一些风险和不确定性，可能影响公司的业务发展。全球经济复苏的不确定性可能对订单量产生影响，预计会对公司业务造成一定冲击；同时，消费信心的恢复仍存在着不确定性，可能导致对产品需求的下降，给公司整体经营业绩带来挑战；此外，公司原材料成本占营业成本比重较大，若原材料价格因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩和盈利能力。
（二）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2024]0011001569号）。本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-10月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（四）因出售资产而带来经营规模下降的风险
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2024]0011001569号），上市公司出售标的资产后，上市公司2022年末总资产由交易前的127,820.88万元降至交易后的120,697.16万元，2023年10月末由交易前的119,648.19万元降至交易后的119,507.14万元，分别降低5.57%和0.12%，呈现一定程度的下降；本次交易完成后，上市公司2022年度营业收入由交易前的100,713.18万元降至交易后
的91,739.41万元，2023年1-10月的营业收入由交易前的40,142.05万元降至交易后的38,754.98万元，分别下降8.91%和3.46%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用相关资金加大环保及新业务投入力度、优化公司资产和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化。
（六）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为19,500.00万元，本次重大资产出售交易价格为18,500.00万元，本次交易完成后，交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
（七）新业务存在不确定性的风险
新行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，相关政策的调整将会对公司业务产生影响。公司在相关新产业方面的探索尚处于前期阶段，人员、技术、设备和资源需进一步完善和提高，相关的技术储备掌握较浅，可能存在相关技术不够成熟、产品无法落地、不能满足市场需求等风险，产品研发与落地存在较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与本公司的经营业绩和盈利水平相关，还受到国家宏观经济政策、金融政策调控、市场投机行为和投资者情绪等因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，这期间上市公司的股票价格可能会受到市场的不确定性和投资者情绪的影响，导致价格出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（二次修订稿）》之盖章页）
厦门中创环保科技股份有限公司
年 月 日