证券代码：301428 证券简称：世纪恒通 公告编号：2024-003
世纪恒通科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
世纪恒通科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2024年3月6日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的议案》。现将有关事项公告如下：
一、综合授信概述
为满足公司日常经营及贵阳世纪恒通信息产业中心项目建设的资金需要，公司拟以自有资产作为抵押向交通银行股份有限公司贵州省分行（以下简称为“交通银行”）申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生，董事兼总经理杨兴荣先生拟为公司向交通银行申请的上述综合授信无偿提供连带责任担保。具体融资品种、融资金额、融资期限、融资利率等以最终与银行签订的协议为准。在上述综合授信范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长杨兴海先生签署相关协议或文件。
公司第四届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的议案》，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生回避表决，该议案经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准。公司与拟申请贷款的银行不构成关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、抵押担保概述
拟抵押物情况如下表所示：
| 序号 | 所属公司 | 座落 | 抵押物类型 | 产权证编号 |
| 1 | 世纪恒通科技股份有限公司 | 贵阳市白云区（高新）沙文生态科技产业园科教街188号贵阳世纪恒通信息产业中心3、4号楼及附属设施 | 不动产权 | 黔（2023）高新区不动产权第0000778号、黔（2023）高新区不动产权第0000779号、黔（2023）高新区不动产权第0000780号、黔（2023）高新区不动产权第0000781号、黔（2023）高新区不动产权第0000782号、黔（2023）高新区不动产权第0000783号、黔（2023）高新区不动产权第0000788号、黔（2023）高新区不动产权第0000791号、黔（2023）高新区不动产权第0000799号、黔（2023）高新区不动产权第0000802号、黔（2023）高新区不动产权第0000804号、黔（2023）高新区不动产权第0000809号、黔（2023）高新区不动产权第0000805号、黔（2023）高新区不动产权第0000806号、黔（2023）高新区不动产权第0000807号、黔（2023）高新区不动产权第0000808号、黔（2023）高新区不动产权第0000784号、黔（2023）高新区不动产权第0000797号、黔（2023）高新区不动产权第0000803号、黔（2023）高新区不动产权第0000801号、黔（2023）高新区不动产权第0000800号、黔（2023）高新区不动产权第0000798号、黔（2023）高新区不动产权第0000789号、黔（2023）高新区不动产权第0000785号、黔（2023）高新区不动产权第0000787号、黔（2023）高新区不动产权第0000786号、黔（2023）高新区不动产权第0000795号、黔（2023）高新区不动产权第0000794号、黔（2023）高新区不动产权第0000792号、黔（2023）高新区不动产权第0000793号、黔 |
（2023）高新区不动产权第0000740号、黔（2023）高新区不动产权第0000790号
| （2023）高新区不动产权第0000740号、黔（2023）高新区不动产权第0000790号 | ||||
| 2 | 贵阳世纪恒通信息产业中心项目 | 建成后的不动产权 | / |
截至2023年12月31日（未经审计），上述资产账面价值为17,803.17万元，占公司最近一期经审计总资产的14.66%。以上拟抵押自有资产的实际抵押价值，以银行最终审批确定为准。
三、关联担保概述
（一）关联担保基本情况
为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生，董事兼总经理杨兴荣先生拟为公司向银行申请的上述综合授信无偿提供连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，公司不提供反担保。担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生，董事兼总经理杨兴荣先生为公司关
联自然人，本次担保构成关联担保。
（二）关联方基本情况
| 姓名 | 杨兴海 | 杨兴荣 |
| 性别 | 男 | 男 |
| 职务 | 董事长 | 董事、总经理 |
| 国籍 | 中国 | 中国 |
| 截至本公告披露日持有公司股份数量（股） | 34,530,000 | 1,710,000 |
| 截至本公告披露日占公司总股本的比例（%） | 35.00 | 1.73 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
| 关联关系 | 杨兴海先生、杨兴荣先生为公司关联自然人，杨兴海先生与杨兴荣先生系兄弟关系。 | |
五、关联担保的定价政策及定价依据
公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生，董事兼总经理杨兴荣先生拟为公司向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信无偿提供连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，公司不提供反担保，因此不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟以自有资产作为抵押向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生，董事兼总经理杨兴荣先生拟为公司向银行申请的上述综合授信无偿提供连带责任担保，满足了公司日常经营及为贵阳世纪恒通信息产业中心项目建设的资金需要，同时拓宽公司的融资渠道，提高了资产使用效率，解决了公司向银行申请综合授信的担保问题，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，对公司的经营发展具有积极影响。
七、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生与公司发生的关联交易均为提供银行授信担保，正在提供的银行授信担保（不含本次担保）累计金额为人民币73,000万元。除上述关联担保情形外，2024年初至本公告披露日，公司与杨兴海先生、杨兴荣先生不存在其他关联交易。
八、相关审核、批准程序和意见
（一）独立董事专门会议的意见
公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的议案》，并发表如下意见：公司本次拟以自有资产作为抵押向银行申请综合授信暨关联担保事项遵循了公平、公正、公允的原则，体现了公司实际控制人及管理层对公司发展的支持，符合公司业务发展及经营需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的议案》提请公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生应当回避表决。
（二）董事会审议情况
第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的议案》，董事会认为：本次公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保有助于满足公司日常经营及为贵阳世纪恒通信息产业中心项目建设的资金需要，并对公司业务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次事项在公司董事会审批权限
内，无须提交公司股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
本次公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保事项，符合公司的融资需求，不会对公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次拟以自有资产作为抵押向银行申请综合授信以及公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生，董事兼总经理杨兴荣先生拟为公司向银行申请的综合授信无偿提供连带责任担保，有利于保障公司经营发展资金需求，对公司的业务发展起到积极作用。本次担保为无偿担保，公司无需支付担保费用，也无需提供反担保，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的事项。
（四）监事会审议情况
公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生，董事兼总经理杨兴荣先生拟为公司向银行申请综合授信事项提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且公司免于支付担保费用，体现了公司实际控制人及管理层对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）保荐机构核查意见
上市公司关联方拟为上市公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项，不会对上市公司业务经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐人对上述事项无异议。
十、备查文件
1.公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2.公司第四届董事会第五次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4.公司第四届监事会第三次会议决议；
5.招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司之关联方为上市公司银行贷款提供关联担保的核查意见。
特此公告。
世纪恒通科技股份有限公司董事会
2024年3月7日