中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“中国黄金”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.99元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00万元，扣除发行费用6,723.95万元，募集资金金额为83,096.05万元。
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限
公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，首次公开发行股票募投项目募集资金存放和使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 已使用募集资金总额（万元） | 募集资金剩余金额（含利息收益等，万元） | 尚未投入比例（%） |
| 1 | 区域旗舰店建设项目 | 81,568.62 | 54,270.87 | 39,920.22 | 14,350.65 | 26.44 |
| 2 | 信息化平台升级建设项目 | 9,605.27 | 6,343.67 | 4,953.77 | 1,389.90 | 21.91 |
| 3 | 研发设计中心项目 | 3,665.74 | 2,481.51 | 1,605.74 | 875.76 | 35.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 总计 | 124,839.63 | 83,096.05 | 66,479.73 | 16,616.31 | 20.00 | |
二、本次部分募集资金投资项目延期及部分募投项目新增实施主体的具体情况
（一）募集资金投资项目延期情况
| 项目名称 | 原计划预定达到可使用状态日期 | 变更后预定达到可使用状态日期 |
| 区域旗舰店建设项目 | 2024年3月 | 2026年3月 |
| 信息化平台升级建设项目 | 2024年3月 | 2026年3月 |
| 研发设计中心项目 | 2024年3月 | 2026年3月 |
（二）募集资金投资项目延期的原因
1、区域旗舰店建设项目：受宏观经济、市场环境等因素影响，区域旗舰店
建设项目涉及地域广泛，不同区域经济发展水平、消费水平、消费理念均有较大差异，且该部分项目投资金额较大，投资周期较长，导致区域旗舰店建设项目投入进度较原计划有所延后。针对区域旗舰店的建设情况，公司后续将逐步于重点大中型城市落地中国黄金店面。
2、信息化平台升级建设项目：信息化平台升级建设项目周期较长，并且项目涉及包括技术迭代、不同系统间数据孤岛、信息安全及隐私保护等问题，项目进展有所放缓。合同为2021年开始建设，原计划建设期限三年，于2024年3月完成。在实际推进过程中，因受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金使用风险，公司审慎控制募集资金使用进度，项目建设进度较原计划有所延后。
3、研发设计中心项目：该项目设定之初是作为大型旗舰店的一部分来进行规划，但在项目实施阶段，受建设环境等因素影响，为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，故公司谨慎使用募集资金，项目进度有所放缓。
（三）部分募集资金投资项目新增实施主体的具体情况
本次拟新增实施主体的募集资金投资项目为“研发设计中心项目”。
1、新增实施主体具体情况
| 项目名称 | 新增前实施主体 | 新增后实施主体 |
| 研发设计中心项目 | 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 | 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司、中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司 |
2、新增实施主体基本情况
实施主体：中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司
统一社会信用代码：914112000626669087
注册地址：三门峡市产业集聚区
经营范围：黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售，外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用，办公用品、礼品、工艺品的批发和零售，普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流，会展服务。
3、新增实施主体原因
为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，在研发设计中心项目募集投资金额不变的情况下，公司拟新增研发设计中心项目实施主体，充分发挥区位优势、提高募集资金使用效率和增强公司营收规模，以持续增强公司的研发实力。
三、为保障募集资金投资项目延期后能按期完成拟采取措施
公司将实时关注上述募集资金投资项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募集资金投资项目的监督管理，定期对募集资金投资项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
四、本次募集资金投资项目延期及部分募投项目新增实施主体对公司的影响
本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于募集资金投资项目顺利实施。本次项目延期事项仅涉及项目进度的变化，本次部分募集资金投资项目新增实施主体有利于提高募集资金使用效果，均
不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议程序
2024年3月6日，公司第一届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，经审议，董事会认为：本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司参会的独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于募集资金投资项目顺利实施。本次项目延期事项仅涉及项目进度变化，本次部分项目新增实施主体有利于提高募集资金使用效果，均不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。因此，一致同意公司募集资金投资项目延期及新增实施主体事项。
（二）监事会审议程序
2024年3月6日，公司第一届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，经审议，监事会认为：本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于募集资金投资项目顺利实施。本次项目延期事项仅涉及项目进度的变化，本次部分募集资金投资项目新增实施主体有利于提高募集资金使用效果，均不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。因此，一致同
意公司募集资金投资项目延期及新增实施主体事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期及部分募投项目新增新增实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。综上，保荐机构对本次募集资金投资项目延期及部分募投项目新增实施主体事项无异议。以下无正文。