证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-007
上海南芯半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
?重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来年度发展前景的坚定信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；
3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
4、回购股份的价格：不超过44元/股（含），该价格未超过董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购资金来源：公司自有资金。
?相关股东是否存在减持计划
截至回购方案披露日，公司合计持股5%以上股东杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州顺赢”）、苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺为科技”）、武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉顺赢”）、武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“武汉顺宏”）未回复公司问询，以上股东所持公司股份不排除未来有减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。除此之外，截至回购方案披露日，回购提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先生，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
?相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划和股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用完毕部分股份注销程序的风险；
4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
公司将努力推进本次回购方案顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先生提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。详情请参见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）2024年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）根据《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条和第二十六条，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议的时间、程序以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的资金总额：
不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：
按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限44元/股（含）测算，回购数量约为2,272,727股，回购股份数量约占公司总股本的0.54%。按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限44元/股（含）测算，回购数量约为1,136,364股，回购股份数量约占公司总股本的0.27%。
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励和员工持股计划 | 1,136,364~2,272,727 | 0.27~0.54 | 5,000-10,000 | 自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应的调整。
（五）本次回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币44元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限44元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励和员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限 回购后 | 按回购金额下限 回购后 | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 364,529,384 | 86.07 | 366,802,111 | 86.61 | 365,665,748 | 86.34 |
| 无限售条件流通股 | 59,000,616 | 13.93 | 56,727,889 | 13.39 | 57,864,252 | 13.66 |
| 股份总数 | 42,3530,000 | 100.00 | 42,3530,000 | 100.00 | 42,3530,000 | 100.00 |
注：（1）以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购实施情况为准。上表本次回购前数据为截至2024年2月20日的股本结构数据。
（2）上述比例如有尾差，系四舍五入造成。
（3）以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产421,483.99万元，净资产358,110.74万元，流动资产412,501.30万元，按照本次回购资金上限10,000
万元测算，分别占上述指标的2.37%、2.79%、2.42%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司负债总额63,373.25万元，资产负债率为15.04%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。
3、本次股份回购将全部用于实施股权激励和员工持股计划，有助于完善公司长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展。
4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，在回购期间暂无增减持公司股份的计划；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
如若上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至回购方案披露日，公司合计持股5%以上股东杭州顺赢、顺为科技、武汉顺赢、武汉顺宏未回复公司问询，以上股东所持公司股份不排除未来有减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。除此之外，截至回购方案披露日，本次回购股份提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先生及公司其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月
暂无明确股份减持计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先生。提议人阮晨杰先生基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划。提议人阮晨杰承诺将积极推动公司回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投同意票。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划，回购的股份将在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司本次回购股份未来拟发生注销情形的，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划和股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
公司已披露第一届董事会第二十一次会议决议公告前一个交易日（即2024年2月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年3月1日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海南芯半导体科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886399579
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年3月7日