中信证券股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年三月
中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2918号）批复，同意北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“首都在线”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”）作为首都在线本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及首都在线关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年2月21日），发行底价为8.50元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为10.50元/股，即发行底价的123.53%。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为33,639,314股，募集资金总额353,212,797.00元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（56,018,740股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（41,554,447股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 9,523,809 | 99,999,994.50 | 6 |
| 2 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 8,095,238 | 84,999,999.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,980,952 | 73,299,996.00 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3,609,523 | 37,899,991.50 | 6 |
| 5 | 段凡 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 6 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 7 | 李连海 | 1,620,270 | 17,012,835.00 | 6 |
| 合计 | 33,639,314 | 353,212,797.00 | - | |
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为353,212,797.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,546,338.01元后，募集资金净额为人民币342,666,458.99元。
（四）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2022年11月21日，首都在线召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案；
2、2023年3月31日，首都在线召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
3、2023年5月10日，首都在线召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
4、2023年8月14日，首都在线召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
5、2023年10月8日，首都在线召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2024年1月4日，首都在线召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
1、2022年12月8日，首都在线2022年第五次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；
2、2023年4月25日，首都在线召开2022年度股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行监管部门审核和注册过程
1、2023年11月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年11月23日公告；
2、2023年12月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2918号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
经核查，主承销商认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商已于2024年1月5日向深圳证券交易所报送了《北京首都在
线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年12月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司23家，证券公司20家，保险公司10家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者113家。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到11名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc |
| 2 | 李连海 |
| 3 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 5 | 天阳宏业科技股份有限公司 |
| 6 | 何慧清 |
| 7 | 海南墨竹私募基金管理有限公司 |
| 8 | 徐毓荣 |
| 9 | 段凡 |
| 10 | 薛小华 |
| 11 | 明睿（北京）资本管理有限公司 |
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2024年2月21日至2024年2月23日申购报价开始前向上述11名投资者发送了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2024年2月23日上午09:00-12:00，簿记中心共收到16份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | 10.59 | 2,000 | 是 | 是 |
| 2 | 段凡 | 11.40 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | 薛小华 | 9.83 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9.13 | 2,300 | ||||
| 8.63 | 2,800 | ||||
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10.06 | 2,800 | 是 | 是 |
| 5 | UBS AG | 9.61 | 4,000 | 不适用 | 是 |
| 9.20 | 7,120 | ||||
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 10.71 | 7,330 | 不适用 | 是 |
| 10.46 | 8,750 | ||||
| 9.85 | 13,200 | ||||
| 7 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 9.18 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银行—华泰资产价值精选资产管理产品”） | 9.18 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银行—华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 8.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—农业银行—华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | 8.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 11 | J.P.Morgan Securities plc | 9.66 | 2,000 | 不适用 | 是 |
| 12 | 周海虹 | 9.59 | 2,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 8.89 | 2,500 | ||||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 11.40 | 3,790 | 不适用 | 是 |
| 10.49 | 10,573 | ||||
| 9.25 | 14,068 | ||||
| 14 | 李连海 | 10.50 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 10.71 | 10,000 | 是 | 是 |
| 10.51 | 10,000 | ||||
| 16 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 10.50 | 8,500 | 是 | 是 |
| 10.00 | 10,000 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.50元/股，发行股数为33,639,314股，募集资金总额为353,212,797.00元，未超过股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目募集资金使用金额上限。本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 9,523,809 | 99,999,994.50 | 6 |
| 2 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 8,095,238 | 84,999,999.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,980,952 | 73,299,996.00 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3,609,523 | 37,899,991.50 | 6 |
| 5 | 段凡 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 6 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 7 | 李连海 | 1,620,270 | 17,012,835.00 | 6 |
| 合计 | 33,639,314 | 353,212,797.00 | - | |
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的向特定对象发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 天阳宏业科技股份有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 2 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 段凡 | C4级普通投资者 | 是 |
| 6 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 李连海 | C5级普通投资者 | 是 |
2、发行对象合规性
经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象备案情况的说明
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
天阳宏业科技股份有限公司、段凡、李连海、济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（2）需要备案的情形
共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金参与认购。根据共青城胜恒投资管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》，胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金已完成私募基金产品备案手续，其管理人共青城胜恒投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据财通基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》、备案确认函，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据诺德基金管理有
限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商和发行人律师核查：
本次认购的对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
5、发行对象与发行人关联关系
发行对象与发行人均不存在关联关系。
6、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况
确定配售结果之后，发行人及主承销商向上述确定的发行对象发出了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。截至2024年2月28日止，发行对象已将认购资金共计人民币353,212,797.00元缴付中信证券指定的账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2024]第0011000095号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2024]第0011000096号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，截至2024年2月29日止，公司本次向特定对象发行A股股票33,639,314股，募集资金总额353,212,797.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,546,338.01元，实际募集资金净额为342,666,458.99元，其中新增注册资本（股本）33,639,314.00元，其余309,027,144.99元计入资本公积（股本溢价）。
经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2023年11月22日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年11月23日对此进行了公告。
发行人于2023年12月28日收到了深圳证券交易所转发的中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2024年1月2日对此进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，主承销商认为：
1、首都在线本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、首都在线董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
首都在线本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有限公司签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||||
| 马孝峰 | 黄新炎 | ||||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有限公司签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 张佑君 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日