股票代码：300846 股票简称：首都在线 上市地点：深圳证券交易所
北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 曲 宁 | 赵永志 | 杨丽萍 | ||
| 孙晓燕 | 梁清华 | 耿建新 | ||
| 郑纬民 |
北京首都在线科技股份有限公司
年 月 日
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| 曲 宁 | 赵永志 | 杨丽萍 | ||
| 孙晓燕 | 梁清华 | 耿建新 | ||
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全体董事签名：
| 曲 宁 | 赵永志 | 杨丽萍 | ||
| 孙晓燕 | 梁清华 | 耿建新 | ||
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全体董事签名：
| 曲 宁 | 赵永志 | 杨丽萍 | ||
| 孙晓燕 | 梁清华 | 耿建新 | ||
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 孙捷 | 周东波 | 刘 峰 |
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签名：
| 曲 宁 | 姚 巍 | 赵永志 | ||
| 杨丽萍 | 牛继宾 | 张丽莎 | ||
| 国 利 | ||||
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签名：
| 曲 宁 | 姚 巍 | 赵永志 | ||
| 杨丽萍 | 牛继宾 | 张丽莎 | ||
| 国 利 | ||||
北京首都在线科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 9
释 义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
一、本次发行履行的相关程序 ...... 11
二、本次发行概要 ...... 12
三、本次发行的发行对象情况 ...... 16
四、本次发行的相关机构情况 ...... 22
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
二、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 27一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 27
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 27第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第五节 有关中介机构的声明 ...... 29
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、查询地点 ...... 34
三、查询时间 ...... 34
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/发行人/首都在线 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《北京首都在线科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司董事会 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、发行人会计师、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 | |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2022年11月21日，首都在线召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案；
2、2023年3月31日，首都在线召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
3、2023年5月10日，首都在线召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
4、2023年8月14日，首都在线召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
5、2023年10月8日，首都在线召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
6、2024年1月4日，首都在线召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
1、2022年12月8日，首都在线2022年第五次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；
2、2023年4月25日，首都在线召开2022年度股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023年11月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年11月23日公告；
2、2023年12月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2918号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。
（四）募集资金到账及验资情况
根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字（2024）第0011000095号），截至2024年2月28日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币353,212,797.00元。
根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字（2024）第0011000096号），截至2024年2月29日止，公司本次向特定对象发行A股股票33,639,314股，募集资金总额353,212,797.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,546,338.01元，实际募集资金净额为342,666,458.99元，其中新增注册资本（股本）33,639,314.00元，其余309,027,144.99元计入资本公积（股本溢价）。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为33,639,314股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次方案中规定的拟发行股票数量上限41,554,447股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2024年2月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.50元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.50元/股。
（四）募集资金和发行费用
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币353,212,797.00元。本次发行的募集资金总额为353,212,797.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,546,338.01元，募集资金净额为人民币342,666,458.99元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.50元/股，发行股数
33,639,314股，募集资金总额353,212,797.00元。
本次发行对象最终确定为7家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 9,523,809 | 99,999,994.50 | 6 |
| 2 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 8,095,238 | 84,999,999.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,980,952 | 73,299,996.00 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3,609,523 | 37,899,991.50 | 6 |
| 5 | 段凡 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 6 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 7 | 李连海 | 1,620,270 | 17,012,835.00 | 6 |
| 合计 | 33,639,314 | 353,212,797.00 | - | |
（六）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于2024年1月5日向深圳证券交易所报送了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
等发行方案相关附件，包括截至2023年12月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司23家，证券公司20家，保险公司10家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者113家。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到11名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc |
| 2 | 李连海 |
| 3 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 5 | 天阳宏业科技股份有限公司 |
| 6 | 何慧清 |
| 7 | 海南墨竹私募基金管理有限公司 |
| 8 | 徐毓荣 |
| 9 | 段凡 |
| 10 | 薛小华 |
| 11 | 明睿（北京）资本管理有限公司 |
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2024年2月21日至2024年2月23日申购报价开始前向上述11名投资者发送了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经保荐人（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、申购报价情况
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2024年2月23日上午09:00-12:00，簿记中心共收到16份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | 10.59 | 2,000 | 是 | 是 |
| 2 | 段凡 | 11.40 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | 薛小华 | 9.83 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9.13 | 2,300 | ||||
| 8.63 | 2,800 | ||||
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10.06 | 2,800 | 是 | 是 |
| 5 | UBS AG | 9.61 | 4,000 | 不适用 | 是 |
| 9.20 | 7,120 | ||||
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 10.71 | 7,330 | 不适用 | 是 |
| 10.46 | 8,750 | ||||
| 9.85 | 13,200 | ||||
| 7 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 9.18 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银行—华泰资产价值精选资产管理产品”） | 9.18 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银行—华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 8.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—农业银行—华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | 8.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 11 | J.P.Morgan Securities plc | 9.66 | 2,000 | 不适用 | 是 |
| 12 | 周海虹 | 9.59 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8.89 | 2,500 | ||||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 11.40 | 3,790 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 10.49 | 10,573 | ||||
| 9.25 | 14,068 | ||||
| 14 | 李连海 | 10.50 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 10.71 | 10,000 | 是 | 是 |
| 10.51 | 10,000 | ||||
| 16 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 10.50 | 8,500 | 是 | 是 |
| 10.00 | 10,000 |
经保荐人（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、天阳宏业科技股份有限公司
| 名称 | 天阳宏业科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108752161931Y |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 欧阳建平 |
| 成立日期 | 2003-07-09 |
| 注册资本 | 40,442.7654万元 |
| 住所 | 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房 |
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） |
天阳宏业科技股份有限公司本次认购数量为9,523,809股，股份限售期为6个月。
2、济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA94L4EU74 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 山东历晟投资有限公司 |
| 成立日期 | 2021-08-03 |
| 注册资本 | 32,010万元 |
| 住所 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1102-5 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为8,095,238股，股份限售期为6个月。
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次认购数量为6,980,952股，股份限售期为6个月。
4、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 成立日期 | 2006-06-08 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次认购数量为3,609,523股，股份限售期为6个月。
5、段凡
| 姓名 | 段凡 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101081993******** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
段凡本次认购数量为1,904,761股，股份限售期为6个月。
6、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金
| 名称 | 共青城胜恒投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA362KJR5T |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 程远 |
| 成立日期 | 2017-06-26 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
| 经营范围 | 一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金本次认购数量为1,904,761股，股份限售期为6个月。
7、李连海
| 姓名 | 李连海 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2201021970******** |
| 住所 | 天津市南开区**** |
李连海本次认购数量为1,620,270股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
天阳宏业科技股份有限公司、段凡、李连海、济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
2、需要备案的情形
共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金参与认购。根据共青城胜恒投资管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》，胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金已完成私募基金产品备案手续，其管理人共青城胜恒投资管理有限公司已完成私募基金管理人登
记。
财通基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据财通基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》、备案确认函，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据诺德基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 天阳宏业科技股份有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 2 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 段凡 | C4级普通投资者 | 是 |
| 6 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 7 | 李连海 | C5级普通投资者 | 是 |
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商和发行人律师核查：
本次认购的对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：马孝峰、黄新炎
项目组成员：熊冬、唐颖、尤赫、曹成龙
电话：010-6083 7530
传真：010-6083 6960
（二）发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：周宁、范玲莉电话：010-5878 5588传真：010-5878 5566
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：王忻、杨倩、郝丽江、沈彦波电话：010-58350011传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：唐荣周、杨倩电话：010-58350011传真：010-58350006
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曲宁 | 121,003,417 | 25.92 |
| 2 | 赵永志 | 23,742,420 | 5.09 |
| 3 | 毕名武 | 9,037,956 | 1.94 |
| 4 | 闽清县合众企业管理中心（有限合伙） | 5,778,476 | 1.24 |
| 5 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5,401,230 | 1.16 |
| 6 | 吴彩银 | 4,485,100 | 0.96 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 3,377,275 | 0.72 |
| 8 | 张斌 | 3,329,685 | 0.71 |
| 9 |
银华基金－工银安盛人寿保险有限公司－银华基金－工银安盛人寿单一资产管理计划（简称
“银华基金”）
| 2,906,330 | 0.62 | ||
| 10 | 姚立生 | 2,882,071 | 0.62 |
| 合计 | 181,943,960 | 39.98 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曲宁 | 121,003,417 | 24.18 |
| 2 | 赵永志 | 23,742,420 | 4.74 |
| 3 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 9,523,809 | 1.90 |
| 4 | 毕名武 | 9,037,956 | 1.81 |
| 5 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 8,095,238 | 1.62 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 6,980,952 | 1.39 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 闽清县合众企业管理中心（有限合伙） | 5,778,476 | 1.15 |
| 8 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5,401,230 | 1.08 |
| 9 | 吴彩银 | 4,485,100 | 0.90 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 3,609,523 | 0.72 |
| 合计 | 197,658,121 | 39.50 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加33,639,314股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，曲宁仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和可持续发展能力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目为京北云计算软件研发中心项目算力中心（一期）和补充公司流动资金。随着募集资金投资项目的实施，公司产品线和服务能力将进一步丰富和增强，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2918号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
首都在线本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人2022年第五次临时股东大会决议的规定。
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 马孝峰 | 黄新炎 | ||
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||
| 周 宁 | 范玲莉 |
| 律师事务所负责人： | |||
| 王 玲 |
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郝丽江 沈彦波
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
唐荣周 杨倩
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
北京首都在线科技股份有限公司
年 月 日