浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料
二○二四年三月十四日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的相关事宜详见公司于2024年2月27日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2024-006号公告。
现场会议时间：2024年3月14日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室
网络投票时间：自2024年3月14日至2024年3月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2024年3月7日
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会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600790 | 轻纺城 | 2024/3/7 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于选聘会计师事务所的提案》 | √ |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的提案》 | √ |
| 3 | 《关于制定<独立董事工作制度>的提案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
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| 4.00 | 关于选举监事的提案 | 应选监事（1）人 |
| 4.01 | 候选人：李传芳 | √ |
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二四年三月十四日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于选聘会计师事务所的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司审计工作的需要，拟不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司通过公开招标的方式开展会计师事务所的选聘工作，经履行相关程序，根据选聘结果，拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“立信”）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就本次选聘会计师事务所事项发函告知天健会计师事务所（特殊普通合伙）。现将有关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1．基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资
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格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费
8.17亿元，同行业上市公司审计客户1家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
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（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 俞伟英 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 唐伟 | 2013年 | 2011年 | 2011年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 孙峰 | 2008年 | 2007年 | 2008年 | 2024年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 浙江铁流离合器股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年 | 浙江铁流离合器股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 浙江本立科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 三力士股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 浙江春风动力股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022年 | 浙江梅轮电梯股份有限公司 | 复核合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 唐伟
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年-2022年 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：孙峰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020-2022年 | 浙江闰土股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020-2022年 | 浙江田中精机股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 杭州大地海洋环保股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 | 签字合伙人 |
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| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 苏州春秋电子科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。俞伟英、唐伟、孙峰在过去三年无不良诚信记录。
3．审计收费
公司2024年度审计费用为120万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为100万元人民币，内部控制审计报酬为20万元人民币。与上一年度比未发生变化。
二、选聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
根据监管相关要求，本公司董事会审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘相关工作，并参与评标工作。本公司公司第十届董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了选聘会计师事务所相关议案，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。
审计委员会综合评价立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交董事会审议。
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（二）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作。
（三）生效日期
本次选聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公 |
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| 作出述职报告。 | 司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董、监事选聘程序如下： （一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人；持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司股份的百分之五。 （二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。 （三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司实行累积投票制选举董事、监 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董、监事选聘程序如下： （一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人；持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司股份的百分之五。 （二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。 （三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 (四)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召 |
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| 事的实施细则如下： （一）独立董事与董事会其他成员分别选举； （二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； （三）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； （四）股东对单个董事、独立董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （五）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； （六）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股东大会时重新进行选举。 若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次 | 开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司实行累积投票制选举董事、监事的实施细则如下： （一）独立董事与董事会其他成员分别选举； （二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； （三）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； （四）股东对单个董事、独立董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （五）候选人根据得票多少的顺序 |
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股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。
| 来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； （六）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、监事候选人在下次股东大会时重新进行选举。 若当选的董事、独立董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的两个月以内召开。 | |
| 第一百四十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 如设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百四十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
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| 公司设副经理3名、经理助理1名（公司可以按工作需要设定副经理、经理助理人数），由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 备注：《公司章程》条款中涉及“经理”修改为“总经理”、“副经理”修改为“副总经理”、删去“经理助理”。 | |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。以上提案，请各位股东审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
第 16 页 共18页
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于制定《独立董事工作制度》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，制定公司《独立董事工作制度》，原《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》废止。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
第 17 页 共18页
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于选举监事的提案
各位股东：
公司第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，现提交本次股东大会审议并进行监事补选。
鉴于公司监事会主席陈雄健先生因工作岗位调整原因向监事会提出辞去公司监事及监事会主席职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司提名李传芳先生为公司第十届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任监事。以上提案，请各位股东审议。如经本次股东大会审议通过，则李传芳先生的任期自股东大会审议通过至本届监事会届满之日（2024年5月7日）止。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇二四年三月十四日
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附件李传芳 男，1968年2月出生，浙江绍兴人，在职大学学历，中共党员，高级经济师。1989年2月参加工作，历任绍兴州山中学教师，柯桥镇中学教师，柯桥实验中学教师，绍兴县委办公室督查科干部、信息科干部，信息科副科长、政工科负责人、综合一科负责人，绍兴县支援青川县凉水镇灾后恢复重建指挥部副指挥长，绍兴县支援青川县凉水镇灾后恢复重建指挥部副指挥长、纪检组长，绍兴县规划局纪检组组长，绍兴县纪委派驻县规划局纪律检查组组长，柯桥区纪委派驻区规划局纪律检查组组长，柯桥区纪委派驻市规划局柯桥区分局纪律检查组组长，绍兴市柯桥区旅游发展集团有限公司副总经理，绍兴市柯桥区旅游发展集团有限公司党委委员、副总经理，绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司党委委员、副总经理。2024年1月起任浙江中国轻纺城集团股份有限公司党委委员、纪委书记。