-1-
证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2024-006
河南新宁现代物流股份有限公司关于向关联方借款展期暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
1. 向河南中原金控有限公司关联借款
2023年3月，经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）借入人民币1.05亿元委托贷款用于归还银行逾期贷款。借款年化利率6.5%，借款期限为12个月。
根据实际经营的需要和资金安排情况，公司拟向中原金控申请将借入的人民币1.05亿元委托贷款展期至2024年12月31日。借款年化利率6.5%不变，公司可随时提前还款。担保方式不变，仍以公司全资子公司昆山新宁物流有限公司自有不动产提供抵押担保；以公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司17%股权提供股权质押担保；以昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司提供连带责任保证。
中原金控持有公司股份数占公司总股本的7.43%，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
-2-
条(四)款的规定，中原金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2. 向大河控股有限公司关联借款
2023年3月，经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向股东大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）借入人民币1.05亿元委托贷款用于归还银行逾期贷款。借款年化利率6.5%，借款期限为12个月。
根据实际经营的需要和资金安排情况，公司拟向大河控股申请将借入的人民币1.05亿元委托贷款展期至2024年12月31日。借款年化利率6.5%不变，公司可随时提前还款。担保方式不变，仍以公司全资子公司南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产提供抵押担保；以公司持有的昆山新宁物流有限公司、江苏新宁供应链管理有限公司、成都高新区新宁物流有限公司的100%股权及安徽皖新供应链服务有限公司15%股权提供股权质押担保；以昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司提供连带责任保证。
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行A股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款及第7.2.6条第（一）款的规定，大河控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易的审议程序
本次向关联方借款事项经2024年3月6日召开的第六届董
-3-
事会第十次会议审议，其中《关于向关联方河南中原金控有限公司借款展期暨关联交易的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事田旭先生、胡适涵先生回避表决；《关于向关联方大河控股有限公司借款展期暨关联交易的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。
独立董事对上述事项进行了事前审核。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条标准，此次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需关联股东方履行国资相关决策程序。
二、 关联方基本情况
（一）关联方：河南中原金控有限公司
1、基本信息
公司名称：河南中原金控有限公司
统一社会信用代码: 91410000MA3X9LUL1A
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年5月10日
法定代表人：赵立光
-4-
住 所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路东、康宁街北6幢新发展大厦21层
注册资本：500,000万元人民币
经营范围：债权投资、项目投资，并购重组、管理咨询、财务咨询
股权关系图如下：
-5-
2、与公司的关联关系说明
中原金控持有公司股份数占公司总股本的7.43%，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(四)款的规定，中原金控是公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、关联方主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 1,160,416.22 | 888,316.11 | 858,536.85 | 955,605.69 |
| 负债总额 | 902,269.58 | 629,196.02 | 611,556.29 | 715,105.74 |
| 净资产 | 258,146.64 | 259,120.09 | 246,980.55 | 240,499.95 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 40,526.17 | 14,236.40 | 7,052.45 | 3,065.40 |
| 净利润 | 20,045.15 | 17,217.26 | 3,896.85 | 6,485.44 |
注：2020至2022年度财务数据经审计，2023年1-9月数据未经审计。
4、经查询，中原金控诚信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联方：大河控股有限公司
1、基本信息
公司名称：大河控股有限公司
统一社会信用代码:91410000MA9K2BK69B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
-6-
成立时间：2021年8月3日法定代表人：王根住 所：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼
注册资本：100,000万元人民币经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系图如下：
2、与公司的关联关系说明
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行A股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款及第7.2.6条第（一）款的规定，大河控股为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、关联方主要财务数据
河南省财政厅河南投资集团有限公司
河南投资集团有限公司
100%
100%
大河控股有限公司
大河控股有限公司100%
-7-
大河控股在2021年未发生业务，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 281,940.44 | 506,637.79 |
| 负债总额 | 253,376.69 | 429,684.16 |
| 净资产 | 28,563.75 | 76,953.62 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 407,801.12 | 689,239.57 |
| 净利润 | -882.35 | -2,403.47 |
注：上述2022年财务数据经审计，最近一期数据未经审计。
4、经查询，大河控股诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、 关联交易的定价政策及定价依据
截止目前，公司无实际控制人且因公司资产负债的实际情况，公司无法从银行等金融机构获得融资，此次关联借款为前次委托贷款的展期，借款金额、借款利率、担保标的均维持不变，借款期限相应延长至2024年12月31日，遵循公平合理自愿的定价原则，借款利率参照市场化利率确定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）与中原金控的关联借款
1、交易主体及方式：中原金控通过中信银行股份有限公司
-8-
郑州分行向公司提供1.05亿委托贷款；
2、借款利率：年化利率不超过6.5%；
3、借款期限：至2024年12月31日
4、担保方式：①公司全资子公司昆山新宁物流有限公司自有不动产提供抵押担保；②公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司17%股权提供股权质押担保；③昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司提供连带责任保证。
（二）与大河控股的关联借款
1、交易主体及方式：大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司提供1.05亿委托贷款；
2、借款利率：年化利率不超过6.5%；
3、借款期限：至2024年12月31日
4、担保方式：①公司全资子公司南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产提供抵押担保；②公司持有的昆山新宁物流有限公司、江苏新宁供应链管理有限公司、成都高新区新宁物流有限公司的100%股权及安徽皖新供应链服务有限公司15%股权提供股权质押担保；③昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司提供连带责任保证。
截至目前，公司尚未签署相关协议，待关联股东方履行国资相关决策程序通过后，公司将根据上述约定与中原金控、大河控股就本次委托贷款展期拟定并签署相关合同，具体条款以最终借款协议为准。
-9-
董事会同意并提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述借款业务相关事宜，代表公司签署上述借款业务及与该业务有关的其他事务所涉及的申请材料及具体合同等相关法律文件。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次向关联方借款展期是基于公司现有实际情况，对前次委托贷款期限的延长，对公司的持续经营能力将产生积极影响。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成不利影响。
六、当年年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向中原金控借入人民币1.05亿元委托贷款用于归还银行逾期贷款，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司向中原金控借入2000万元用于满足营运资金需求，截至本公告披露日，公司与中原金控关联借款本金余额为1.25亿元，自本年年初至本公告披露日，已确认1,275,277.78元利息费用，除上述事项外，本年度与中原金控未发生其他关联交易。
2、经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向大河控股借入人民币1.05亿元委托贷款用于归还银行逾期贷款，经公司第六届董事会第九次会议审
-10-
议通过，公司向大河控股借入2000万元用于满足营运资金需求，截至本公告披露日，公司与大河控股关联借款本金余额为1.25亿元，自本年年初至本公告披露日，已确认1,275,277.78元利息费用，此外，自本年年初至本公告披露日，公司与大河控股受同一控制人控制的公司发生服务采购费用206.49万元。
七、独立董事过半数同意意见
1、经审阅《关于向关联方河南中原金控有限公司借款展期暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次申请向关联方河南中原金控有限公司借款展期暨关联交易是基于公司现有资金情况，符合公司的实际发展需要。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。关联董事在表决该议案时将回避表决。
2、经审阅《关于向关联方大河控股有限公司借款展期暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次申请向关联方大河控股有限公司借款展期暨关联交易是基于公司现有资金情况，符合公司的实际发展需要。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。关联董事在表决该议案时将回避表决。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议文件；
-11-
2、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2024年3月6日