山东益生种畜禽股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
我们作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
战淑萍，1956年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员。本科学历，高级会计师。历任山东东方海洋科技股份有限公司财务总监、副总兼董事、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事等，现任益生股份、烟台金润核电材料股份有限公司、上海热像科技股份有限公司、中际旭创股份有限公司独立董事。
张平华，1974年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员。博士研究生，教授。历任烟台大学法学院副院长、院长，2019年11月至今任山东大学法学院教授，兼任中国法学会民法学研究会理事、山东省科协常委、山东省法官检察官遴选与监督委员会委员、益生股份独立董事、恒通物流股份有限公司独立董事、青岛食品股份有限公司独立董事等。
赵桂苹，1971年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，博士研究生。1999年7月至今任中国农业科学院北京畜牧兽医研究所研究员，从事肉鸡育种技术开发工作；2020年02月至今任益生股份独立董事。
报告期内，我们作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
（1）董事会、股东大会
作为独立董事，在召开董事会前，我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料；在会上，认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。报告期内，我们出席董事会会议、股东大会会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | |||||
| 报告期召开董事会会议次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 张平华 | 15 | 11 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 战淑萍 | 15 | 15 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 赵桂苹 | 15 | 1 | 14 | 0 | 0 | 否 | 0 |
公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。因此，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对本年度内召开的董事会议案均投了同意票。
（2）董事会专门委员会
我们严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。
报告期内，我们对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核，根据公司所处行业特点，结合自身会计、法律、育种等专业知识提出相关的业务优化方案。
1）董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会成员为战淑萍、曹积生、张平华，战淑萍担任第六届董事会审计委员会主任，主持审计委员会的日常工作，组织召开了6
次审计委员会会议，张平华出席了审计委员会会议，会议对公司内部审计部门提交的内审报告及公司定期报告、季度报告进行审核，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司面临的财务风险进行提示，提出风险管理完善建议，审议续聘会计师事务所等事项，并根据会议决议结果将部分议案提交董事会审议。2）董事会战略委员会报告期内，公司董事会战略委员会成员为曹积生、赵桂苹、楼梦良，曹积生先生担任第六届董事会战略委员会主任，主持战略委员会的日常工作，组织召开了1次战略委员会会议，赵桂苹出席了战略委员会会议，结合自身专业知识及公司所处行业特点，为公司战略发展提出可行性建议及业务优化方案。
3）董事会薪酬与考核委员会报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会成员为赵桂苹、战淑萍、左常魁，赵桂苹担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任，主持薪酬与考核委员会的日常工作，组织召开了1次薪酬与考核委员会会议，战淑萍出席了薪酬与考核委员会会议，会议对董事、监事和高级管理人员的薪酬方案进行了审议。
4）董事会提名委员会报告期内，公司董事会提名委员会成员为张平华、赵桂苹、纪永梅，张平华担任第六届董事会提名委员会主任，主持提名委员会的日常工作，组织召开了2次提名委员会会议，赵桂苹出席了提名委员会会议，我们认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现，对公司董事会换届选举以及聘任高级管理人员事项进行认真审查。
（3）独立董事专门会议
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。
报告期内，我们出席2次独立董事专门会议，对“与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易事项”及“控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易事项”发表了同意意见。
2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
3、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
报告期内，独立董事战淑萍参加公司在全景网举办的2022年度网上业绩说明会，以自己的专业知识及独立、客观的立场，与广大股东进行细致的沟通和交流。
4、在公司现场工作的情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
5、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在我们开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我们开展实地考察等工作，对于我们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、向特定对象发行股票等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易相关事项
（1）年度关联交易预计事项
2023年04月16日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度将与关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司发生关联销售父母代种鸡雏鸡、商品代肉鸡雏鸡、种蛋、预混料及采购成品饲料等日常关联交易，预计总金额为14,500.00万元，该议案后经2023年05月10日召开的2022年年度股东大会审议通过。
公司与关联方预计年度内发生的关联交易系公司日常经营活动所需，预计的日常关联交易, 严格遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营
效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
（2）对外担保暨关联交易事项
2023年02月06日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司6,000.00万元的银行流动资金贷款提供不超过2,110.12万元的连带责任保证担保。
公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供连带责任保证担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为被担保对象宝泉岭农牧贷款提供担保的同时，已要求宝泉岭农牧的其中两家股东按照出资的情况提供相应担保，并要求宝泉岭农牧及宝泉岭农牧的其余两位股东为提供本次担保的股东进行反担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
（3）控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事项
2023年08月18日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东曹积生为公司提供无息借款人民币3,000.00万元以支持公司经营发展。2023年10月19日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东曹积生为公司提供无息借款人民币4,000.00万元以支持公司经营发展。
控股股东向公司无偿提供财务资助体现了其对公司发展的支持，财务资助款项主要用于补充公司流动资金，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。
（4）与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项
2023年03月01日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，根据全面实行股票发行注册制制度相关规则，公司对《股份认购协议》中涉及的表述及生效条件进行相应修订。2023年10月07日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过《关于与特定对象签
署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，进一步明确曹积生先生认购本次发行股份数量比例。
曹积生先生参与认购本次向特定对象发行A股股票并与公司签署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、定期报告相关事项
（1）定期报告及季度报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
2023年04月16日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过《2022年度内部控制评价报告》，该报告后经2023年05月10日召开的2022年年度股东大会审议通过。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，建立了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善，董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
3、续聘会计师事务所事项
2023年04月16日，公司第六届董事会第四次会议《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案后经2023年05月10日召开的2022年年度股东大会审议通过。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
4、提名董事、聘任高级管理人员事项
（1）提名董事
2023年01月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，董事会提名：曹积生先生、纪永梅女士、楼梦良先生、左常魁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；战淑萍女士、张平华先生、赵桂苹女士为公司第六届董事会独立董事候选人。上述议案后经2023年02月06日召开2023年第一次临时股东大会审议通过。
上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（2）聘任高级管理人员
2023年02月06日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会聘任林杰先生为总裁、董事会秘书兼财务总监，聘任郝文建先生为副总裁，聘任左常魁先生为总裁助理，聘任郭龙宗先生为总兽医师。
根据上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，且董事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
5、董事、高级管理人员薪酬事项
2023年04月16日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案后经2023年05月10日召开的2022年年度股东大会审议通过。
公司按照董事、监事、高级管理人员在公司担任的岗位及职务领取薪酬，同时公司依据绩效考核办法，结合其工作能力以及责任目标完成情况进行考评并发放绩效奖金。公司制定的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行
业及地区薪酬水平，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、调整向特定对象发行股票预案相关事项
2023年01月19日，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》系列议案。
公司基于谨慎性原则，对本次向特定对象发行股票预案中种鸡孵化场项目关于达产后的预计年销售收入和效益情况进行调减，并根据最新的财务数据对本次发行对公司财务指标的影响进行修订，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有利于向特定对象发行股票工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，我们将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。
最后，感谢公司管理层和相关人员对我们工作的支持和配合。
独立董事：战淑萍、张平华、赵桂苹
2024年03月05日