国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票数量为113,502,935 股，发行价格为 10.22 元/股，募集资金总额为人民币1,159,999,995.70 元，扣除保荐机构部分承销及保荐费用（含增值税）人民币18,337,999.93元后的剩余募集资金为人民币1,141,661,995.77元，2023年11月24日划入公司账户。上述到位募集资金扣除与本次发行相关的保荐及承销费用（募集资金到位前已预付部分）、律师费用、会计师费用、登记费用等费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,139,106,644.83元。
上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》[和信验字（2023）第000049号]。
2、募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 116,000.00 |
| 减：发行费用 | 2,089.34 |
| 募集资金净额 | 113,910.66 |
| 加：尚未支付或置换的发行费用金额 | 255.54 |
| 减：手续费支出 | 0.12 |
| 初始存放募集资金账户金额 | 114,166.08 |
| 减：募投项目累计使用金额 | 46,295.73 |
| 其中：以前年度累计使用金额 | - |
| 2023年度累计使用金额（含置换前期投入金额） | 46,295.73 |
| 减：置换及支付发行费用金额 | 227.05 |
| 尚未支付的发行费用转入一般户金额 | 28.49 |
| 加：利息收入 | 13.10 |
| 募集资金专户余额（2023.12.31） | 67,627.91 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《山东益生种畜禽股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督、管理及披露情况等进行了规定。公司对募集资金实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司及负责实施募投项目的全资子(孙)公司开设了募集资金专项账户并分别与保荐机构国投证券股份有限公司、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2023年12月31日余额 |
| 1 | 双鸭山益生种猪科技有限公司 | 招商银行烟台开发区支行 | 535904990610999 | 390,000,000.00 | 193,532,328.64 |
| 2 | 山西益生种猪繁育有限公司 | 中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 | 37050166566000002043 | 141,661,995.77 | 141,680,884.04 |
| 3 | 威海益生种猪繁育有限公司 | 中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行 | 15398101040088888 | 190,000,000.00 | 190,025,333.33 |
| 4 | 利津益生种禽有限公司 | 中信银行烟台牟平支行 | 8110601011801690265 | 150,000,000.00 | 150,020,000.00 |
| 5 | 山东益生种畜禽股份有限公司 | 交通银行烟台芝罘支行 | 376899991013000369161 | 269,998,798.00 | 1,020,542.31 |
| 合计 | 1,141,660,793.77 | 676,279,088.32 | |||
注：募集资金专户初始存放金额与2023年11月24日募集资金到账金额的差异为银行转账手续费。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023 年12月8日，公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目的先行投入及已支付发行费用的自筹资金共计187,275,094.01元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《关于山东益生种畜禽股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》[和信专字(2023)第000544号]。保荐机构出具《关于山东益生种畜禽股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见》。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户。
（四）报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况；不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理情况；不存在节余募集资金、超募资金使用情况以及影响募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件及《公司章程》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程培栋 甘强科
国投证券股份有限公司
2024年03月05日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年1-12月编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额(净额) | 113,910.66 | 本年度投入募集资金总额 | 46,295.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 46,295.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目 | 未变更 | 39,000.00 | 39,000.00 | 19,651.27 | 19,651.27 | 50.39% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3,600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目 | 未变更 | 14,166.20 | 14,166.20 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目 | 未变更 | 19,000.00 | 19,000.00 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 利津益生种禽有限公司孵化场项目 | 未变更 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - | - | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 未变更 | 26,744.46 | 26,744.46 | 26,644.46 | 26,644.46 | 99.63% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 113,910.66 | 113,910.66 | 46,295.73 | 46,295.73 | 40.64% | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位前，公司根据业务发展状况已使用自筹资金18,727.51万元预先投入募集资金投资项目及支付发行费（截至2023年11月30日）。其中投入双鸭山益生祖代种猪场建设项目18,584.46万元，支付发行费用143.05万元。2023 年12月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目的先行投入及已支付发行费用的自筹资金共计18.727.51万元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了专项审核，并出具了《关于山东益生种畜禽股份有限公司以 | |||||||||
| 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》[和信专字(2023)第000544号]。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：2024 年2月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-013），公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。