山东益生种畜禽股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 4-8 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二四年三月五日
报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
和信专字(2024)第000013号
山东益生种畜禽股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生公司”）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、董事会的责任
益生公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，在所有重大方面如实反映益生公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。 在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了合理的基础。
报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
三、鉴证结论
我们认为，后附的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所的相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了益生公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
四、报告使用限制
本报告仅供益生公司按照上述规定的要求在2023年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：山东益生种畜禽股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（本页无正文）
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 王丽敏
中国·济南中国注册会计师: 张敏
二○二四年三月五日
报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东益生种畜禽股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会对2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)1598号)同意注册，公司本次向特定对象发行股票数量为113,502,935 股，发行价格为 10.22 元/股，募集资金总额为人民币1,159,999,995.70 元，扣除保荐机构部分承销及保荐费用（含增值税）人民币18,337,999.93元后的剩余募集资金为人民币1,141,661,995.77元，2023年11月24日划入公司账户。上述到位募集资金扣除与本次发行相关的保荐及承销费用（募集资金到位前已预付部分）、律师费用、会计师费用、登记费用等费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,139,106,644.83元。
上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具了《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》[和信验字(2023)第 000049号]。
2、募集资金使用和结余情况：
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：
万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 116,000.00 |
| 减：发行费用 | 2,089.34 |
| 募集资金净额 | 113,910.66 |
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和信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 加：尚未支付或置换的发行费用金额 | 255.54 |
| 减：手续费支出 | 0.12 |
| 初始存放募集资金账户金额 | 114,166.08 |
| 减：募投项目累计使用金额 | 46,295.73 |
| 其中：以前年度累计使用金额 | |
| 2023年度累计使用金额（含置换前期投入） | 46,295.73 |
| 减：置换及支付发行费用金额 | 227.05 |
| 尚未支付的发行费用转入一般户金额 | 28.49 |
| 加：利息收入 | 13.10 |
| 募集资金专户余额（2023.12.31） | 67,627.91 |
二、募集资金存放及管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东益生种畜禽股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户存储管理。
2、募集资金三方监管协议情况
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司及负责实施募投项目的全资子(孙)公司开设了募集资金专项账户并分别与保荐机构国投证券股份有限公司、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。
3、募集资金专户存储情况
报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
截止2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2023年12月31日余额 |
| 双鸭山益生种猪科技有限公司 | 招商银行烟台开发区支行 | 535904990610999 | 390,000,000.00 | 193,532,328.64 |
| 山西益生种猪繁育有限公司 | 中国建设银行烟台卧龙支行 | 37050166566000002043 | 141,661,995.77 | 141,680,884.04 |
| 利津益生种禽有限公司 | 中信银行烟台牟平支行 | 8110601011801690265 | 150,000,000.00 | 150,020,000.00 |
| 威海益生种猪繁育有限公司 | 中国农业银行烟台毓璜顶支行 | 15398101040088888 | 190,000,000.00 | 190,025,333.33 |
| 山东益生种畜禽股份有限公司 | 交通银行烟台芝罘支行 | 376899991013000369161 | 269,998,798.00 | 1,020,542.31 |
| 合计 | 1,141,660,793.77 | 676,279,088.32 |
注：募集资金专户初始存放金额与2023年11月24日募集资金到账金额的差异为银行转账手续费。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023 年12月08日，公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目的先行投入及已支付发行费用的自筹资金共计187,275,094.01元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《关于山东益生种畜禽股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》[和信专字(2023)第000544号]。保荐机构出具《关于山东益生种畜禽股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户。
4、报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况；不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理情况；不存在节余募集资金、超募资金使用情况以及影响募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按规定及时、真实、准确、完整的披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
山东益生种畜禽股份有限公司
2024年3月5日
| 113,910.66 113,910.66 46,295.73 46,295.73 | ||||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 （净额） | 113,910.66 | 本年度投入募集资金总额 | 46,295.73 | |||||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 46,295.73 | ||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 40.64% | |||||||||||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位前，公司根据业务发展状况已使用自筹资金18,727.51万元预先投入募集资金投资项目及支付发行费（截至2023年11月30日）。其中投入双鸭山益生祖代种猪场建设项目18,584.46万元，支付发行费用143.05万元。2023 年12月08日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目的先行投入及已支付发行费用的自筹资金共计187,275,094.01元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了专项审核，并出具了《关于山东益生种畜禽股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》[和信专字(2023)第000544号]。 | |||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户 | |||||||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||||||
| 注：2024 年02月04日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-013），公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。 | ||||||||||||||||||||