董事会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-017
山东益生种畜禽股份有限公司第六届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年03月05日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2024年02月24日通过通讯及书面方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，实际出席董事七人,其中独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席会议并行使表决权。会议由董事长曹积生先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《2023年年度报告及摘要》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。
董事会决议公告本议案需提请股东大会审议。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。《2023年度董事会工作报告》详细内容请见《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”中的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2023年度财务决算报告》已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“和信会计师事务所”)审计，并出具了标准无保留意见审计报告，详细内容请见《2023年年度报告》相关财务章节，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。
本议案需提请股东大会审议。
4、审议通过《2023年度利润分配预案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据和信会计师事务所出具的2023年年度审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为540,793,818.23元，公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本1,106,412,915 股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利人民币2元(含税),共计派发人民币221,282,583.00元（含税）,剩余未分配利润人民币1,188,088,954.32元结转至下一年度。本年度不送股且不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进
董事会决议公告行调整。该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。本议案需提请股东大会审议。
5、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。《2023年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。和信会计师事务所关于上述事项出具《内部控制审计报告》， 保荐机构国投证券股份有限公司关于上述事项出具了核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。公司非独立董事、监事、高级管理人员按照其在公司担任的岗位及职务领取薪酬，同时公司依据绩效考核办法，结合其工作能力以及责任目标完成情况进行考评并发放绩效奖金。公司独立董事津贴为12万元/年。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬详细内容请见《2023年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。本议案需提请股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
北大荒宝泉岭农牧发展有限公司为公司参股公司，公司认缴其
25.55%股权，公司董事长曹积生先生担任其董事，根据《深圳证券交
董事会决议公告易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联法人，曹积生先生为关联董事。关联董事曹积生先生回避表决该议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该议案。
保荐机构国投证券股份有限公司关于上述事项出具了核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
9、审议通过《2023年度社会责任报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会决议公告10、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2024年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币350,000.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起1年，授信额度在授权期限内可循环使用。公司授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司的实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。《章程修订对照表》及修订后的《山东益生种畜禽股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提请股东大会审议。
12、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
和信会计师事务所关于上述事项出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国投证券股份有限公司关于上述事项出具
董事会决议公告了专项核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事战淑萍女士、张平华先生、赵桂苹女士回避表决该议案。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
14、审议通过《关于计提2023年度激励基金的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
经和信会计师事务所对公司2023年度财务报表审计验证，2023年度公司实现的经营业绩达到了激励基金的提取条件。公司董事会按照2023年扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的2%，提取2023年度激励基金共计11,036,835.81元。
15、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2023年度股东大会的通知》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议。
2、董事会审计委员会2024年第三次会议决议。
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
4、独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
董事会决议公告
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会2024年03月07日