证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2024-012
横店集团得邦照明股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于制定公司〈委托理财管理制度〉的议案》等议案。公司于2024年3月5日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，进一步统一公司现金分红的内部治理机制与利润分配政策，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉及下列情形的，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 | 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（新增） | |
| 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增） | |
| 第一百二十八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划、ESG（环境、社会和公司治理）发展进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。（新增） | |
| 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增） |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增） | |
| 第一百三十一条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。（新增） | |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负责人1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理1名、副总经理4名，财务负责人1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| …… (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括： 1、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整； 2、利润分配预案公告后,公司通过互联网、投资者热线等方式,与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通,充分听取中小股东的意见,并就中小股东提出的相关问题及时答复。 3、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，然后提交董事会和监事会审议，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取中小股东的意见，具体包括： 1、利润分配预案公告后,公司通过互联网、投资者热线等方式,与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通,充分听取中小股东的意见,并就中小股东提出的相关问题及时答复。 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 |
| 修订前 | 修订后 |
| 进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
注：因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
二、其他相关制度的制定、修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分相关制度。
公司相关制度制定、修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 9 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 10 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《委托理财管理制度》 | 制定 | 否 |
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。本次修订后的《公司章程》及制定、修订的相关制度全文已于同日在指定信息披露媒体披露。
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年3月7日