诺德新材料股份有限公司董事会专业委员会工作细则
诺德新材料股份有限公司董事会专业委员会工作细则
（2024年修订）
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《诺德新材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
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第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第九条 战略委员会下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体工作程序如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
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（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会根据实际需要召开会议，会议由战略委员会主任委员召集和主持。战略委员会主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。
两名及以上战略委员会委员提议，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，战略委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第十七条 战略委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
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第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
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第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事且为会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则的规定履行职务。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）半年度及年度内部控制检查监督工作报告；
（七）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，该等事项包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
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（一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，原则上应形成书面意见；
（四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见；
（五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。遇有紧急事由，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开审计委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
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第十六条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。《董事会审计委员会年报工作规程》《董事会审计委员会实施细则》同时废止。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
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治理准则》、《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应至少为两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补选。
第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的提名方案。
第十一条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜
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寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会根据实际需要召开会议，会议由提名委员会主任委员召集和主持。提名委员会主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。
两名及以上提名委员会委员提议，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，提名委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
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第十九条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于十年。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《诺德新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应至少为两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。薪酬与考核委员会主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。两名及以上薪酬与考核委员会委员提议，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
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第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年3月