关于《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司关注函》
有关事项的回复意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)(以下简称“本所”、“我们”)收到三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“三盛教育”、“公司”)转来的深圳证券交易所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕337号，以下简称“关注函”)，我们已对关注函所提及的三盛教育有关事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题1：你公司披露的《偿还公告》显示，三盛新能源收到湖南泓坤通过深圳麓丰水电有限公司(以下简称深圳麓丰)还款1.8亿元，收到深圳金环通过深圳麓丰还款0.20亿元。《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,253.94万元向云南麓丰售电有限公司(以下简称麓丰售电)购买110KV变电站等相关资产。公开信息显示，麓丰售电为深圳麓丰间接控股子公司。此外，你公司披露的《偿还公告》还显示，三盛新能源收到河南环利通过杭州航虹贸易有限公司(以下简称杭州航虹)还款合计2亿元，收到河南昭穗通过杭州航虹还款1.8亿元。公开信息显示，杭州航虹成立时间为2023年12月4日。请你公司：
问题：(1)说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。你公司本次交易安排是否存在规避终止上市的相关目的。
年审会计师核查意见：
1、我们核查了公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产相关协议及决策文件，未发现相关协议中提及5.8亿还款是以公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，未发现前述四项交易为非独立的交易安排。
2、针对银行流水，我们复核了深圳麓丰水电有限公司转给三盛智慧教育科技股份有限公司2亿元的银行流水，杭州航虹贸易有限公司转给三盛智慧教育科技股份有限公司3.8亿元的银行流水，湖南大佳新材料科技有限公司转给深圳麓丰水电有限公司2.8亿元的银行收款凭证；我们复核了三盛智慧教育科技股份有限公司转给湖南大佳新材料科技有限公司3.7亿元的银行流水、三盛智慧教育科技股份有限公司转给云南麓丰售电有限公司1亿元的银行流水、三盛智慧教育科技股份有限公司转给云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司1亿元的银行流水。前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款5.8亿元形式上构成了资金闭环。
3、（1）关于收购锰渣库
锰渣库为“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”的配套项目，是公司生产环节中不可或缺的组成部分，根据国家发改委、生态环境部、工业与信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。通过与企业沟通，对“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”项目的总体了解、及项目资料的检查等，业务层面收购上述资产具有一定的商业实质。
因2023年度年报审计正在进行中，部分审计程序尚未执行完毕，上述收购对公司财务报表的影响尚未形成最终审计结论，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
（2）关于110KV变电站
110KV变电站位于云南文山麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组，为“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”配套的供电项目，是目前公司唯一电力供应设备。对“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”项目的总体了解、及项目资
料的检查等，为了保证公司正常的电力供应，业务层面收购上述资产具有一定的商业实质。因2023年度年报审计正在进行中，部分审计程序尚未执行完毕，上述收购对公司财务报表的影响尚未形成最终审计结论，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
（3）关于股权
公司基于对锰基新材料产业前景的看好，为加快公司业务的转型升级，在2022年11月完成对天雄新材51%的股权收购后，企业基于行业前景在2023年12月持续收购天雄新材39%的股权属于企业的总体规划。但公司自2022年11月完成对天雄新材51%的股权收购后，公司自2022年12月出现重大环保事件后，直到2023年7月14日获得相关部分批准后复工复产，2023年12月25日因排污许可证到期后未换证又停产，截至回复日，公司仍处于停产状态。天雄新材自公司收购51%的股权后，企业无法正常运营，产生了经营性持续亏损。公司虽然对天雄新材后续经营进行了预测，但我们认为其经营结果存在较大的不确定性,我们无法判断经济是否可行的，是否具有商业实质。
（4）关于股东增资
天雄新材因经营持续亏损导致流动资金不足，同时为了业务的完整性购买资产，资本投入增加。天雄新材自身的融资能力有限，由股东同比例对公司进行增资，补充公司资金不足的问题，具有商业实质。
问题：(3)说明款项支付方深圳麓丰、杭州航虹的成立时间、主营业务、穿透至自然人的股权结构、与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
年审会计师核查意见：
我们通过天眼查等工商信息及企业提供的工商资料进行检查，同时对深圳麓丰与杭州航虹、深圳太力科与深圳麓丰的借款协议进行了检查，就深圳麓丰、
杭州航虹的与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方的关联方关系进行函证确认。深圳麓丰水电有限公司的成立时间2020年5月26日，主营业务为水电站开发建设；水电发电及销售，输变电网站投资建设，注册资本为8,000.00万元，其中股东李卫东占55%的股权，李启占45%的股权；杭州航虹贸易有限公司成立时间2023年12月4日，主营业务为大宗商品贸易，注册资本为5,000.00万元，其中股东许正龙占99%的股权，邹辰占1%的股权。2023年12月，在实控人深圳太力科资信存在瑕疵的情况下，为解决关联方资金占用的问题，深圳麓丰水电有限公司以4.5%的年化利率向杭州航虹贸易有限公司拆入20,000.00万元，同时将上述款项20,000.00万元以4.6%的年化利率转借给深圳太力科。经过检查后，我们未发现深圳麓丰、杭州航虹与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排。
问题：(4)结合前问的回复情况，说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因(如适用)。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
年审会计师核查意见：
我们检查了有关的前后二次收购协议、借款协议等资料，我们认为相关交易安排在形式上构成“一揽子交易”，但公司大股东太力科向杭州航虹借款解决资金占用问题，资产收购（锰渣库、变电站、天雄新材39%股权），太力科归还杭州航虹的借款，形成连续交易，形式上看符合“各个步骤作为一个整体进行筹划和确定”的特征，但是这些交易的目标显然不是只有一个，且每一项交易的成功是下一项交易的客观条件，而不是互为前提和条件，并且每一项交易都是独立决策，未发现本次还款事项各方存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。
问题2：有关公告显示，你公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)签署了《股权转让协议》，公司已向湖南大佳支付了50,031.00万元收购天雄新材51%的股权，天雄新材的估值为98,100.00万元，评估方法为收益法。你公司于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，不存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。2023年12月29日，你公司披露的《收购少数股权公告》显示，你公司拟使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，交易完成后，你公司将持有天雄新材90%的股权，天雄新材本次估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。《2023年半年度报告》《关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》显示，天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：
问题(3)：说明本次拟收购天雄新材39%股权是否与前次收购天雄新材51%股权构成一揽子交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
1、经核查公司前次收购天雄新材51%股权的相关协议及决策文件，以及公司本次拟收购天雄新材39%股权的相关协议及决策文件，未见前次收购时有明确的收购剩余股权计划或安排。
2、经查阅湖南大佳工商资料，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《企业会计准则第36号-关联方披露》中的关联方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及湖南大佳及其股东、实际控制人的关联方。因2023年度年报审计正在进行中，部分审计程序尚未执行完毕，尚未湖南大佳实施进一步审计程序，尚未形成最终审计结论，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
问题：3.《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,931.59万元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称文山天雄)购买锰渣库等相关资产；拟使用现金10,253.94万元向麓丰售电购买110KV变电站等相关资产。购买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施的账面原值107.239,761.60元，账面净值不明，采用成本法的评估净值为100,413,708.00元。无形资产——土地使用权的账面价值为6,897,231.80元，采用成本法的评估净值为8,902,225.00元，暂未办理产权登记。前期，你公司于2022年11月22日回函称，天雄新材向文山天雄租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。购买110KV变电站有关《资产评估报告》显示，110KV变电站中的房屋建筑物账面净值为37,474,991.60元，采用成本法的评估净值为42,976,946.00元，暂未办理产权登记。请你公司：
问题(2)：结合天雄新材年新增锰渣规模、锰渣库年租赁金额等情况，说明天雄新材由租赁锰渣库改为购买的原因及合理性，有关会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司有关投资决策是否审慎、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
1、我们认为公司购买锰渣库主要基于行业政策和业务发展需要进行的决策，天雄新材为达到清洁生产、提高资源利用率，减少和避免污染物的产生、保护和改善环境实现企业清洁生产的目标，购买锰渣库并建设锰渣无害化处理及资源化利用的相关设备实施具有一定的合理性。
2、我们检查了公司的财务凭证及有关账簿，检查了有关的评估报告和协议,根据《监管规则适用指引——会计类第3号》3-8租赁到期前购买租赁资产导致租赁终止的会计处理规定：租赁变更,是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，
承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。企业行使租赁购买选择权导致租赁终止的，应当终止确认使用权资产以及租赁负债，并将两者账面价值的差额调整取得固定资产的成本。无论租赁双方是否明确约定购买选择权，因承租人购买租赁资产导致租赁提前终止，其经济实质与双方协商补充增加购买选择权并立即行权相同。企业应参照租赁准则关于承租人行使购买选择权的有关规定，将租赁到期前购买租赁资产与终止租赁作为一项交易整体进行处理，因终止确认使用权资产和租赁负债产生的差额调整固定资产初始确认成本。根据《企业会计准则—租赁(2018)》第二十五条规定：在租赁期开始日后，发生(二)因依据本准则第十五条第四款规定，购买选择权的评估结果发生变化的，应当根据新的评估结果重新确定租赁付款额，并按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，在计算变动后租赁付款额的现值时，承租人应当采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为修订后的折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，应当采用重估日的承租人增量借款利率作为修订后的折现率。承租人在根据本准则第二十五条、第二十六条或因实质固定付款额变动重新计量租赁负债时，应当相应调整使用权资产的账面价值。2023年12月31日变更前，使用权资产原值为96,760,707.73元，使用权资产折旧为10,751,189.75元，使用权资产净值为86,009,517.98元，租赁负债净值为73,810,082.84元。按照购买的锰渣库账面净值占比租赁资产清单账面净值的比例调减剩余年度不含税租赁付款额，按照2023.12.31五年期LPR利率4.20%折现，变更后的使用权资产原值为72,655,533.06元,租赁负债净值为72,655,533.06元，调整差额12,199,435.14元计入固定资产原值，会计分录如下：
借：固定资产 12,199,435.14
租赁负债-租赁付款额 3,851,807.34使用权资产-折旧 10,751,189.75贷：使用权资产-原值 24,105,174.67
租赁付款额-未确认融资费用 2,697,257.56
购买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施采用成本法的评估净值为100,413,708.00元。无形资产——土地使用权采用成本法的评估净值为8,902,225.00元，按照评估值不含税金额确认固定资产及无形资产原值，会计分录如下：
借: 固定资产 92,122,667.89
无形资产 8,167,178.90其他流动资产-待抵扣进项税 9,026,086.21
贷:银行存款 109,315,933.00我们认为，公司相应的会计处理符合《企业会计准则—租赁》、《企业会计准则固定资产》、《企业会计准则—无形资产》的有关规定。
（此页无正文，为《深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)关于<关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函>的回复》盖章页）
深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)
2024年3月4日