证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2024-015
江西赣锋锂业集团股份有限公司关于认购阿根廷PGCO公司增发股份涉及矿业权投资
暨关联交易的公告
特别提示：
? 本次交易标的为阿根廷Proyecto Pastos Grandes S.A.（以下简称“PGCO”）新增发行不低于14.8%股份。因江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）副董事长兼总裁王晓申先生在近十二个月内在PGCO的控股股东Lithium Americas(Argentina) Corp（以下简称“LAAC”）担任董事，因此LAAC为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易尚需取得相关政府部门的审批，存在不能获批的风险。
? 虽然有专业机构对PGCO持有的锂盐湖项目的资源储量进行了评估，
但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
? 受国际政治、经济环境、产业政策、市场环境等方面的影响，本次投资收益存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
1、江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开的第五届董事会第七十四次会议审议通过了《关于认
购阿根廷PGCO公司增发股份涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，同意公司或控股子公司拟以自有资金不超过7,000万美元的交易对价认购PGCO公司不低于14.8%的股份。本次交易的增发款主要用于推动阿根廷Pastos Grandes盆地锂盐湖项目的开发建设。本次交易完成后，公司将直接持有PGCO公司不低于14.8%的股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、LAAC为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、PGCO
Proyecto Pastos Grandes S.A.是一家于2016年7月在阿根廷注册的资源型公司，主营业务为矿产资源的勘探与开发，注册地址为阿根廷布宜诺斯艾利斯市解放者大道498号23楼。截至本公告日，PGCO已发行股本15,477,500股，PGCO的直接股东是Millennial LithiumCorp.（以下简称“Millennial”）和2265866 Ontario, Inc（以下简称“Numberco”）。PGCO持有位于阿根廷Salta省的Pastos Grandes锂盐湖项目及位于阿根廷Jujuy省的Cauchari East锂盐湖项目。
Pastos Grandes锂盐湖项目位于阿根廷西北部Salta省Salar de losPastos Grandes地区中部，目前已持有及申请中的采矿许可证及勘探许可证矿区面积合计约为24,000公顷，PGCO持有该项目100%权益。
Cauchari East锂盐湖项目位于阿根廷Jujuy省Cauchari-OlarozSalar的东侧。目前该项目仍在勘探初期，相关许可证仍在申请阶段，经济资源（如有）等信息尚不明确，PGCO持有该项目100%权益。
PGCO现有股权结构如下：
PGCO最近两年又一期的财务数据如下：
单位：美元
| 指 标 | 2022年2月28日 （经审计） | 2023年02月28日 （未经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 115,255,089 | 19,808,206 | 19,819,758 |
| 净资产 | 23,068,218 | (31,075,414) | (50,025,032) |
| 指 标 | 2022年2月28日 （经审计） | 2023年2月28日 （未经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - | - |
| 税前利润 | 26,264,056 | (61,653,542) | (54,313,234) |
| 税后利润 | 30,885,102 | (67,732,009) | (54,313,234) |
截至2023年12月31日，PGCO的资产负债率为352.40%。公司副董事长兼总裁王晓申先生在近十二个月内在LAAC担任董事，LAAC为PGCO的最终控股股东。除此之外，PGCO与公司其他前十名股东不存在可能造成利益倾斜的关系，不是失信被执行人。
2、LAAC
Lithium Americas (Argentina) Corp.原名为Lithium Americas Corp.（以下简称“美洲锂业”）是一家新兴的加拿大碳酸锂生产商，2023年10月，美洲锂业根据当地法律进行了重组交易，将持有的北美业务及阿根廷业务进行分离，阿根廷业务实体更名为Lithium Americas(Argentina) Corp.。LAAC注册地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街300–900号，V6C 1E5。目前LAAC在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，证券代码为“LAAC”，已发行股本160,772,788股。公司全资子公司赣锋国际持有LAAC9.38%的股权。LAAC与公司共同持有阿根廷Caucharí-Olaroz锂盐湖项目。LAAC持有加拿大Millennial 100%股权，因此LAAC是PGCO的最终控股股东。
LAAC最近一年又一期财务数据如下：
单位：千美元
| 指 标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,016,548 | 1,499,922 |
| 净资产 | 784,002 | 1,254,782 |
| 指 标 | 2022年度 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -93,568 | 26,032 |
截至2023年9月30日，LAAC的资产负债率为16.34%。
公司副董事长兼总裁王晓申先生在近十二个月内在LAAC担任董事，因此LAAC与公司存在关联关系。LAAC与公司其他前十名
股东不存在可能造成利益倾斜的关系，不是失信被执行人。
三、所涉矿业权情况
PGCO旗下目前在阿根廷拥有两个盐湖项目有待开发或勘探，分别为Pastos Grandes锂盐湖项目以及Cauchari East锂盐湖项目。
（一）Pastos Grandes锂盐湖项目基本情况
1、Pastos Grandes锂盐湖项目目前持有13个采矿许可证及勘探许可证：
| 序号 | 采矿许可证/勘探许可证 | 矿区面积/地点 | 到期日 |
| 1 | 17588 | 99公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 2 | 18403 | 165公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 3 | 18550 | 356公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 4 | 18693 | 599公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 5 | 19097 | 1298.00公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 6 | 20016 | 317公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 7 | 20247 | 3038.00公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 8 | 17606 | 500.05公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 9 | 17630 | 1,026.84公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 10 | 18571 | 1,833.48公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 11 | 19092 | 3,087.28公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 12 | 23736 | 109.4423公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
| 13 | 19667 | 300公顷/阿根廷Salta省 | 无期限限制 |
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该采矿权最近三年未发生权属变更。
3、锂盐湖主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂，主要作为生产锂电池正极材料的原材料。该项目产能尚在建设当中。
4、矿产资源储量情况
根据LAAC公布的根据NI 43-101标准估算的Pastos Grandes锂盐湖项目已勘探的锂盐湖资源量情况如下：
| 描述 | 卤水体积 （立方千米） | 平均锂浓度 （毫克/升） | 资源量总数 | |
| 锂（吨） | 碳酸锂（吨）（注3） | |||
| 实测资源量 | 1.48 | 438 | 662,000 | 3,521,840 |
| 指示资源量 | 0.97 | 167 | 118,000 | 627,760 |
| 实测资源量+指示资源量 | 2.45 | 331 | 780,000 | 4,149,600 |
| 推测资源量 | 0.49 | 403 | 208,000 | 1,106,560 |
注：1、资源量估算未采用边界值； 2、资源量数据来源:《NI 43-101 Report》, Atacamawater，2023年4月30日；3、金属锂转换成碳酸锂的转换系数按5.32折算
近期Pastos Grandes锂盐湖项目已聘请第三方机构推进资源量估算更新工作，预计数据更新后项目的资源量总数约为600万吨LCE。
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
PGCO已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项相关费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为PGCO增发的股份，矿业权仍在PGCO名下，不涉及矿业权权属转移。
（二）Cauchari East锂盐湖项目基本情况
1、Cauchari East锂盐湖项目目前处于勘探初期，勘探许可证情况如下：
| 序号 | 勘探许可证 | 矿区面积/地点 | 到期日 |
| 1 | Cauchari East | 2,989.48公顷/阿根廷Jujuy省 | 申请中 |
| 2 | Cauchari East Extension (Meryllion) | 8,742公顷/阿根廷Jujuy省 | 申请中 |
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门该项目仍在勘探初期，截至目前该矿业权未发生权属变更。
3、锂盐湖主要产品及其用途、产品销售方式
Cauchari East锂盐湖项目目前处于勘探初期，若将来完成勘探后成功开发，其主要产品可能为锂盐湖卤水生产的锂化合物产品。
4、矿产资源储量情况
目前该项目仍在勘探初期，项目资源量等信息尚不明确。
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
PGCO已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项相关费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为PGCO增发的股份，矿业权仍在PGCO名下，不涉及矿业权权属转移。
四、协议主要条款
公司拟与PGCO及Millennial、Numberco 、LAAC签署《投资协议》，主要条款如下：
1、各方同意，赣锋锂业以不超过7000万美元的交易对价认购PGCO增发不低于14.8%的股份，赣锋锂业应于交割日向PGCO支付认购价款。
2、PGCO有权将本次发行股份融资资金用于推进开发PGCO董事会同意的阿根廷锂项目。
3、LAAC应向赣锋提供资金预算，说明本次融资资金的预期用
途以及赣锋锂业要求的其他合理信息；LAAC应告知赣锋锂业PGCO何时已全额支出认购款项，以及提供认购款项的使用总结。
4、赣锋锂业对本次交易享有相关决策同意权：(1)自交易完成至2024年12月31日，除非赣锋锂业同意，LAAC无法向任何第三方出售PGCO股权；（2）2025年期间，LAAC如选择向第三方出售PGCO股权，赣锋锂业可基于此次交易估值水平享有优先购买权；（3）2025年12月31日前，如果LAAC对PGCO的控制权发生变更，赣锋锂业有权基于此次交易估值水平追加收购PGCO股权至50%。
5、本次项目由赣锋锂业牵头整合开发，统筹Pastos Grandes盆地锂盐湖的开发和建设计划。
五、本次交易的定价依据及原则
本次认购PGCO公司新增发股份，占本次发行后PGCO总股本不低于14.8%，交易对价不超过7,000万美元，对应投前PGCO 100%股权估值约4亿美元。本次交易价格由交易各方公平协商确定，同时公司参考了市场可比项目资源量估值情况，也参考了净现值模型，充分论证确认了Pastos Grandes锂盐湖项目的内在价值。
公司聘请了专业机构对Pastos Grandes项目进行技术尽调以及财务尽调，以确保项目的资源量以及实际价值符合本次估值水平，根据专业机构的意见以及公司的判断，公司认为Pastos Grandes项目的现金流折现净现值约为4.36亿美元，因此本次交易估值水平合理。
市场可比项目资源量估值如下：
| 项目名称 | 100%股权对价（百万美元） | 总资源量（百万吨碳酸锂当量） | 对价/总资源量（百万吨美元/百万吨碳酸锂） |
| Pastos Grandes | 400 | 5.26 | 76.04 |
| Salar del Rincon | 825 | 11.77 | 70.09 |
| Tres Quebradas | 737 | 7.57 | 97.36 |
| Centenario-Ratones | 752 | 10 | 75.2 |
| PPG | 947 | 11.09 | 85.39 |
综上所述，本次交易价格公允、合理，符合市场行情，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于2024年3月5日召开的第五届董事会第七十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
公司副董事长兼总裁王晓申先生在近十二个月内在PGCO的控股股东LAAC担任董事，因此LAAC为公司的关联法人，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、公司认购PGCO增发的股权，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。
3、本次交易尚需取得相关政府部门的审批，存在不能获批的风险。
七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
本次交易有利于公司锂资源业务拓展，对公司在阿根廷已持有的锂盐湖项目的整合与开发有积极作用，发挥项目之间的协同效应，保障公司锂资源的需求，有利于公司业务的拓展，符合公司上下游一体化发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
1、本次交易尚需取得相关政府部门的审批，存在不能获批的风险。
2、虽然有专业机构对PGCO持有的锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受 PGCO持有的锂盐湖项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策、市场环境等方面的影响，PGCO持有的锂盐湖项目的经济效益可能受到影响，本次交易存在一定的不确定性。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事专门会议审议情况
本次交易已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易的有关问题向其他董事及公司管理层进行了询问，对本次关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据已获得的足够的信息及我们的专业知识，对本次交易作出独立判断，认为本次交易有利于公司锂资源业务拓展，对公司在阿根廷已持有的锂盐湖项目的整
合与开发有积极作用，保障公司锂资源的需求，有利于公司业务的拓展，增强核心竞争力。本次交易符合法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、公正原则，符合商业惯例和公司利益，不会损害公司中小股东的利益。因此，我们一致同意公司认购PGCO增发不低于14.8%股份的事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该议案。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第五十次会议决议；
3、第五届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会2024年3月6日