GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者的合法权益，根据《开曼群岛公司法》等有关法律法规及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(三)公司董事、高级管理人员；
(四)上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七)由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(九)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与第三条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半
数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上海证券交易所备案。第五条 本制度所指关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或者义务的交易，主要包括以下交易：
(一)购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易的决策程序
第六条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理层工作细则》和本制度中关于关联交易审议权限的规定分别提交股东大会或董事会或CEO进行表决。
第七条 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第八条 独立董事专门会议应将涉及董事会审议的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议。
第九条 根据本制度的决策权限需由股东大会审议的重大关联交易，依据以下程序审批：
(一)经独立董事专门会议审议；
(二)独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，将关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议；
(三)董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东大会，由股东大会依据本制度审议。
第十条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，应提交股东大会审议决定。就前款关联交易，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额在人民币30万元以上的交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议决定。
第十三条 CEO有权审批决定除股东大会、董事会审批权限范围外的关联交易。
第十四条 公司拟发生的关联交易，若CEO为关联人时，该项关联交易应提交董事会审议。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
(四)为第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条）；
(五)为第（一）项和第（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条）；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 独立董事审议关联交易事项前，可以独立聘请中介机构出具独立财务顾问报告，对关联交易事项进行核查，作为其判断的依据。
第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助、委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算。
已按照本制度履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司发生的以下关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度履行了相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 关联交易的定价第二十条 关联交易的定价
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，参照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(二)关联交易视不同的情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
(三)公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当公告该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的披露
第二十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易成交金额在人民币30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十三条 公司与关联法人发生的交易成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司的关联交易达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范规定的披露标准的，公司应按照相应规定披露并向上海证券交易所报送相关文件。
第二十七条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所报告并发布公告。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东（大）会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(九)上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或公司章程等相关规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件或公司章程等相关规定执行。第三十一条 本制度由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行，但本制度中仅适用于上市公司的相关内容自公司上市之日起施行。