证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-009
格科微有限公司关于修订公司章程及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司制度的议案》，基于相关监管规范的更新情况及公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等规定，对《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第十次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《利润分配管理制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事会秘书工作制度》进行修订审议，具体修订情况如下：
一、公司章程大纲修订情况
| 原公司章程大纲条款 | 修订后的公司章程大纲条款 |
| 2.本公司的注册办事处位于 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited的办事处（地址为4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。 | 2.本公司的注册办事处位于 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited的办事处（地址为4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; Cayman Islands），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。 |
二、公司章程细则修订情况
| 原公司章程细则条款 | 修订后的公司章程细则条款 |
| 第四条 公司注册地址：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands。 …… | 第四条 公司注册地址：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; Cayman Islands。 …… |
| 第四十二条 独立董事有权提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应根据中国有关法律说明理由。 | 第四十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应根据中国有关法律说明理由。 |
| 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程细则规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以本章程细则规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。虽有上述约定，公司于上交所上市前，本章程细则规定的股东大会相关通知时间经全体股东一致同意可以豁免。 | 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程细则规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以本章程细则规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十一条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露拟当选为董事候选人（以下简称“董事候选人”）的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露董事候选人持有本公司的股份数量； （四）董事候选人是否受过中国证监会、中国其他政府部门或中国证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事候选人外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十一条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露拟当选为董事候选人（以下简称“董事候选人”）的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）董事候选人与本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露董事候选人持有本公司的股份数量； （四）董事候选人是否受过中国证监会、中国其他政府部门或中国证券交易所惩戒； （五）相关法律法规及上海证券交易所要求的其他事项。 除采取累积投票制选举董事候选人外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 “普通决议”应当由出席股东大会的股东 | 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 “普通决议”应当由出席股东大会的股东 |
| 原公司章程细则条款 | 修订后的公司章程细则条款 |
| （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 “特别决议”应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议、讨论的重大事项涉及中小投资者利益的，中小投资者的票数应单独计数，但不影响全体股东作为整体的投票结果。单独计数结果应及时向公众披露。 | （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 “特别决议”应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议、讨论的重大事项涉及中小投资者利益的，中小投资者的票数应单独计数，单独计数结果应及时向公众披露。 |
| 第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（定义见有关中国法律）； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）中国有关法律、有关行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事出现本条情形的，应自动取消董事资格，不得担任公司董事。 | 第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（定义见有关中国法律）； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）中国有关法律、有关行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事出现前述第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职；董事出现前述第（七）和（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专 |
| 原公司章程细则条款 | 修订后的公司章程细则条款 |
| 门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第九十五条 董事可以在任期届满之前向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两个交易日内向公众披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在选举出替换董事前，现任董事仍应当依照中国有关法律、有关行政法规、部门规章和本章程细则规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十五条 董事可以在任期届满之前向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两个交易日内向公众披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在选举出替换董事前，现任董事仍应当依照中国有关法律、有关行政法规、部门规章和本章程细则规定，继续履行董事职务。 在前款所列情形下，董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，除此之外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百零二条 董事会行使下列职权： …… （二十一）中国有关法律、行政法规、部门规章或本章程细则授予的其他职权； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规章制度，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百零二条 董事会行使下列职权： …… （二十一）中国有关法律、行政法规、部门规章或本章程细则授予的其他职权； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规章制度，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十七条 公司股利分配政策为： …… （三）股利分配的期间间隔 在符合《开曼公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应原则上每年度至少进行一次股利分配。 在有条件的情况下，经公司股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 （四）股利分配的条件 …… | 第一百三十七条 公司股利分配政策为： …… （三）股利分配的期间间隔 在符合《开曼公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应原则上每年度至少进行一次股利分配。 在有条件的情况下，经公司股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 |
| 原公司章程细则条款 | 修订后的公司章程细则条款 |
| 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）股利分配的条件 …… | |
| 第一百三十七条 公司股利分配政策为： …… （五）股利分配的决策程序与机制 1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东大会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 2.独立董事应当就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4.在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。 | 第一百三十七条 公司股利分配政策为： …… （五）股利分配的决策程序与机制 1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东大会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 4.在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百三十七条 公司股利分配政策为： …… （六）股利分配政策调整的决策机制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反适用法律法规的有关规定。 | 第一百三十七条 公司股利分配政策为： …… （六）股利分配政策调整的决策机制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反适用法律法规的有关规定。 |
| 原公司章程细则条款 | 修订后的公司章程细则条款 |
| 2.公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事的意见。 3.股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 2.股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当充分听取中小股东的意见，并通过互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 |
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。本次章程修订事项尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订部分公司制度的情况
本次修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《利润分配管理制度》的事项尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年3月6日