GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）
董事会议事规则
二〇二四年【】月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的职权 ...... 2
第三章 董事会会议通知和提案 ...... 5
第四章 董事会会议召集 ...... 6
第五章 董事会会议召开 ...... 7
第六章 董事会议事和表决程序 ...... 8
第七章 董事会会议决议和会议记录 ...... 9
第八章 附则 ...... 11
第一章 总则第一条 为规范GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《开曼群岛公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 公司聘任董事会秘书1人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及信息披露事务等事宜。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数、发行权益证券（包括债券、票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司已发行股份或者合并、解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励，或将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需所发生的股份回购事项；
(九) 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 决定公司子公司的合并和重组等计划；
(十二) 聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者
解聘公司COO、副总裁、财务总监等高级管理人员；决定前述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司CEO的工作汇报，并检查CEO的工作；
(十八) 制订公司的股权激励计划方案；
(十九) 决定董事会专门委员会的设置；
(二十) 审议批准须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
(二十一) 相关法律、法规或公司章程授予的其他职权。第七条 除相关法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（公司提供担保除外）：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过人民币100万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。第八条 除按照规定需要股东大会审议外，公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）成交金额在人民币30万元以上的交易，以及公司拟与关联法人发生的交易（提供担保除外）成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
第九条 公司提供担保，除需公司股东大会审议批准或公司对外担保管理制度等另有规定外，其余担保事项均须由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过人
民币1亿元；
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过人民币1亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过人民币500万元；
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十一条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行、实施；
(三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四)签署公司发行的证券，包括股票；
(五)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议
时，对公司事务行使符合有关法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(七)提名公司董事会秘书人选；
(八)所有有关法律或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第三章 董事会会议通知和提案第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开2次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)1/2以上独立董事提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)CEO提议时；
(六)相关法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第四章 董事会会议召集第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日或全体董事同意的较短通知期限内，将书面会议通知以专人送出或邮件方式（含电子邮件）或传真方式送达全体董事以及CEO、董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。公司应当提供充分的董事会会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
CEO和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和代理人的姓名；
(二)代理事项；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
(五)委托人的签字（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，在授权范围内行使委托董事的权利。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第二十九条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
相关法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照相关法律法规、公司章程的规定行事，不得越权形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。
第三十三条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况（时间和方式）；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据相关规定将应报送的董事会会议资料及时报送上海证券交易所备案。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。第三十八条 董事会决议相关事项的公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等对决议内容负有保密义务。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反相关法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第八章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相抵触时，依照所适用的有关法律、法规以及公司章程的有关规定执行。
第四十二条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十三条 本规则作为公司章程的附件，为公司章程的组成部分，与公司章程具有同等法律效力。
第四十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行。
第四十五条 本规则由公司股东大会修改，由公司董事会解释。