国信证券股份有限公司
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：胜宏科技 | |||
| 保荐代表人姓名：郭振国 | 联系电话：13823693961 | |||
| 保荐代表人姓名：王攀 | 联系电话：18688939196 | |||
| 现场检查人员姓名：郭振国 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年2月23日、2024年2月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （一）对公司董事及高级管理人员进行访谈； （二）查看公司章程和公司治理制度； （三）查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件； （四）查询控股股东及实际控制人控制的企业主营业务情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （一）查阅公司审计委员会工作细则、会议记录等文件； | ||||
| （二）查阅公司内部审计部的相关制度及报告等； （三）查阅公司制定的各项内控制度。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （一）查阅公司信息披露制度、信息披露文件及信息披露审批文件； （二）查阅投资者关系活动记录相关文件； （三）查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （一）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （二）查阅公司定期报告、关联交易明细、征信报告等； （三）查阅公司的三会资料和信息披露文件； （四）对公司主要银行账户进行函证。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （一）查阅公司募集资金账户银行对账单； （二）查阅了募集资金三方监管协议； （三）查阅募资资金台账、抽取大额资金转账凭证及附件资料等； （四）查阅募集资金信息披露相关文件； （五）访谈公司管理层，了解募集资金使用的进展情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 公司变更募集资金用途，使用募集资金及利息14亿元用于支付收购对价 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （一）查阅公司披露的定期报告及对管理层进行访谈，了解业绩波动情况； （二）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （一）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （二）查看公司股东名册和公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （一）查阅公司章程、分红计划、相关决议及信息披露文件； （二）查阅公司重大合同，抽查大额资金支付记录及相关凭证。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经保荐代表人2023年度持续督导现场检查，未发现公司存在需要整改的重大问题。 其他说明事项如下： 1、针对“（五）募集资金使用”第6条的说明 报告期内，公司募集资金投资项目的变更情况如下： 2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集资金将继续存放于募集资金专户中。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议决议和第四届监事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。 2023年9月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited 100%股权的议案》，同意将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”。该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。 2023 年 11 月 30 日，公司已按照《股份购买协议》的约定支付完毕全部的股份转让对价款，该等股份转让对价款的资金来源包括前次向特定对象发行股份募集资金 14 亿元，以及银行并购贷款等公司自筹资金。公司已与卖方共同完成了本次交易的全部交割工作。据此，本次交易的交割程序已全部完成，公司目前已持有Pole Star Limited 100%股权。 2023年12月8日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。 上述事项均履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司募集资金使用与已披露情况一致。 2、针对“（六）业绩情况”的说明 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
郭振国 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日