宝胜科技创新股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 9 月 21 日以传
真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事发出了召开第四届董事会
第二十四次会议的通知及相关议案等资料。2012 年 9 月 27 日上午 10:00，第四
届董事会第二十四次会议在宝应县苏中路 1 号公司防火电缆事业部会议室召开。
会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以
下事项：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改<公
司章程>的议案》。
原：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中股东代
表 4 人，公司职工代表 3 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
现修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中
股东代表 3 人，公司职工代表 2 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
该议案尚需提请公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于换届选举
提名第五届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》。
因第四届董事会任期至 2012 年 9 月 25 日届满，需换届选举。根据董事会提
名委员会的审查及建议，公司董事会决定继续提名孙振华先生、杨泽元先生、马
国山先生、邵文林先生和胡正明先生（简历见附件 1）为第五届董事会董事（不
含独立董事）候选人。董事任期自 2012 年第四次临时股东大会选举通过之日起
计算，任期三年。
以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。会上，独立董事樊余仁先生、王跃堂先生、陆界平先生同意对上述第五届
董事会董事候选人的提名。
上述董事候选人将报请公司 2012 年第四次临时股东大会以累积投票制选
举。
独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生就提名孙振华先生、杨泽元
先生、马国山先生、邵文林先生和胡正明先生为公司第五届董事会董事候选人事
宜发表独立意见如下：
1、被提名人不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中
国证券监督管理委员会第 33 号令）和《公司章程》第九十五条所规定的有关不
得担任公司董事的情形。
2、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名孙振华先生、杨泽元先生、马国山先生、邵文林先生和胡正明
先生为公司第五届董事会董事候选人。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于换届选举
提名第五届董事会独立董事候选人的提案》。
因第四届董事会任期至 2012 年 9 月 25 日届满，需换届选举。根据董事会提
名委员会的审查及建议，公司董事会决定提名王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍
女士（简历见附件 4）为第五届董事会独立董事候选人。独立董事任期自 2012
年第四次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上 3 名独立董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，且与公司控股股东宝胜集团有限公司不存在关联关系。会上，独
立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生同意对上述第五届董事会独立董事
候选人的提名。
因上市公司独立董事连任时间的限制，独立董事樊余仁先生不再担任公司独
立董事职务（独立董事樊余仁先生的离职报告见附件 8）。樊余仁先生在职期间，
勤勉尽责，为公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了诸多工作。公司对樊
余仁先生表示诚挚的感谢和由衷的敬意！
上述独立董事候选人将在上海证券交易所审核无异议后，报请公司 2012 年
第四次临时股东大会以累积投票制选举。
独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生就提名王跃堂先生、陆界平
先生和刘丹萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人事宜发表独立意见如下：
1、被提名人不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中
国证券监督管理委员会第 33 号令）和《公司章程》第九十五条所规定的不得担
任公司董事的情形。
2、被提名人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司
《独立董事制度》所规定的独立董事任职条件。
3、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
4、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定。
我们同意提名王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士为公司第五届董事会独
立董事候选人。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于发行公司
债券的议案》
为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，依据《公司
法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合
目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理
委员会申请公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），并获得股东大会对董
事会及董事会获授权人士关于发行方案等相关事项的授权。
（一）发行方案
1、发行规模
本次发行的公司债券（以下简称“本期债券”）的票面总额不超过 6 亿元（含
6 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规等相关规
定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限
本期债券的期限为 5 年（附第三年末投资者回售选择权、发行人上调票面
利率选择权）。
4、债券利率及确定方式
本期债券存续期内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保
荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在市场利率询价区间内确定。
本期债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第 3 年末，如
发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面
利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不
变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两
年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构贷款。
6、担保方式
宝胜集团有限公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
7、上市场所
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易
的申请。
（二）提请股东大会对董事会的其他授权事项
为合法、高效地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会及董事会获
授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定和届时的市场条件及公司资金需求，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行、上市的相关事项，包括但
不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调
整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券
品种、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售条款和赎回
条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体募集资金投向、发行方式、还
本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的制作和申报事宜，以及在
本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签
署、执行、修改和完成与本次
