证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2024-007
债券代码：123230 债券简称：金钟转债
广州市金钟汽车零件股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次归属条件的激励对象共计65名。
2、本次限制性股票可归属数量：53.10万股，占公告日公司股本总额的10,609.66万股的0.5005%。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。
4、归属价格(权益分派调整后)：14.88元/股。
5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）于2024年3月4日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的65名激励对象办理53.10万股限制性股票归属相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划简介
2022年12月19日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次及预留授予价格（权益分派调整前）：15.00元/股。
4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过226.00万股（调整前）的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,609.66万股的2.1301%。其中首次授予181.50万股（调整前），占本激励计划公告时公司股本总额10,609.66万股的1.7107%，占本次授予权益总额的80.3097%；预留44.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额10,609.66万股的0.4194%，预留部分占本次授予权益总额的19.6903%
5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计68人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。本激励计划激励对象中，李小敏系持有公司5%以上股份的股东，除此之外，激励对象未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、有效期及归属安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一次归属 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次归属 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次归属 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2022年三季报披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一次归属 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次归属 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。
7、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2021年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或2022年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个归属期 | 以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于44%或2023年净利润增长率不低于44%； |
| 第三个归属期 | 以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%或2024年净利润增长率不低于72.8%。 |
注：1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
2、以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
8、激励对象个人层面考核内容
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月12日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年10月16日至2022年10月26日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本次激励
计划首次授予对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
3、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年1月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，不符合作为激励对象的条件，本激励计划首次授予的激励对象由68人调整为67人，授予的限制性股票总量由226.00万股调整为224.00万股，其中首次授予部分由181.50万股调整为179.50万股。公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的相关授权，同意对本次激励计划限制性股票首次授予数量进行调整。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
5、2023年12月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年度激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划中预留的44.50万股限制性股票自激励计划经公司2022年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
6、2024年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司以14.88元/股的价格向符合条件的65名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应可归属限制性股票数量为53.10万股。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
二、本次激励计划相关变动情况
（一）第一次变动情况
因2022年限制性股票激励计划首次授予确定的68名激励对象中，1名激励对象离职，公司取消其拟获授的2.00万股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，对首次授予激励对象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原68人调整为67人，首次授予的限制性股票数量由原181.50万股调整为179.50万股，预留的限制性股票数量保持不变，本计划拟授予的限制性股票总数由原226.00万股调整为224.00万股。
（二）第二次变动情况
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022年度激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。同时，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象
因个人原因辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计
2.50万股不得归属并作废处理。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，对限制性股票的授予价格、首次授予激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。
调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.88元/股。2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由原67人调整为65人，首次授予部分的授予数量由179.50万股调整为177.00万股。
除上述调整内容外，本次归属事项的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年3月4日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为53.10万股，同意公司为符合条件的65名激励对象办理归属相关事宜。
（二）首次授予部分第一个归属期届满的说明
本激励计划首次授予限制性股票的个批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一次归属 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次归属 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次归属 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2023年1月13日（星期六），因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年1月15日至2025年1月13日。
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照公司《2022年度激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 | 本激励计划首次授予的67名激 |
| 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。 | 励对象中，2名激励对象因个人原因离职不符合激励对象资格，首次授予仍在职的65名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件为：以2021年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或2022年净利润增长率不低于20%。 上述“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农审字12023122007270016号《广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年度审计报告》，公司2022年实现营业收入72,920.99万元，同比增长32.71%；实现归母净利润5,232.17万元，同比增加25.84%，剔除股份支付费用的影响后净利润为5,232.17万元，本年比上年增加25.84%，满足公司层面业绩考核首次授予第一个归属期归属条件的业绩考核条件。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予在职的65名激励对象第一个归属期个人层面考核结果均为“优秀”，个人层面可归属比例均为100%。 | ||||||
四、本次限制性股票归属的具体情况
1、首次授予日：2023年1月13日
2、归属数量：本次可归属的限制性股票数量为53.10万股。
3、归属人数：65人
4、授予价格（调整后）：14.88元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予股票总量的百分比 |
| 李小敏 | 技术总监 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 王贤诚 | 董事会秘书、财务总监 | 8.00 | 2.40 | 30% |
| 陆林 | 副总经理 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 核心管理/技术（业务）人员（62人） | 153.00 | 45.90 | 30% | |
| 合计（65人） | 177.00 | 53.10 | 30% | |
注1：以上数据已剔除离职人员等因素。注2：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、激励对象为董事、高级管理人员在董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明参与本次激励计划激励对象中不包含公司的董事。参与本次激励对象的高级管理人员在本次归属日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次为2022年限制性股票激励计划首次授予部分满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次限制性股票归属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2022年度激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定；公司2022年度激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2024年3月5日