证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2024-010
中国有色金属建设股份有限公司关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1. 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第51次会议审议通过了《关于转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的控股子公司中色南方稀土（新丰）有限公司（以下简称“中色南方稀土”）41.56%股权，首次挂牌价为175,722,355元人民币。具体内容详见公司于2022年12月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-086）。
2. 2023年6月19日，公司在北京产权交易所正式公开挂牌转让所持中色南方稀土41.56%股权，挂牌底价为175,722,355元人民币。具体内容详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-042）。
3. 为尽快推进中色南方稀土股权转让工作，2023年11月21日，公司第九届董事会第63次会议审议通过了《关于调整公司所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权挂牌价格的议案》，同意将公司所持中色南方稀土41.56%股权的公开挂牌转让底价调整为168,262,930元人民币，同意授权公司管理层依据国有资产交易管理办法和上市公司监管规则要求，后续根据市场情况办理挂牌价格调整等事宜，受让方和公司正式签署的产权交易合同须经公司权力机构批准后生
效。具体内容详见公司于2023年11月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-072）。
二、本次交易进展情况
公司于近日收到了北京产权交易所的通知，公开挂牌期间征得一个意向受让方中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土”），经北京产权交易所审核，确认中国稀土符合受让条件。2024年3月4日，双方就转让中色南方稀土41.56%股权签订了《产权交易合同》，交易价格为168,262,930元人民币。
2024年3月5日，公司第九届董事会第68次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国稀土集团有限公司签署<产权交易合同>的议案》，同意公司与受让方中国稀土签署关于转让公司所持中色南方稀土41.56%股权的《产权交易合同》，转让价格为168,262,930元人民币。截至本公告日，中国稀土已经向北京产权交易所足额缴纳保证金5,047.8879万元人民币。
本次转让不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述《关于公司与中国稀土集团有限公司签署<产权交易合同>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1. 基本情况
公司名称：中国稀土集团有限公司
公司住所：江西省赣州市章贡区章江路16号
法定代表人：敖宏
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2021年12月22日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石
销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2. 股权结构：国务院国资委持股31.21%；中国铝业集团有限公司、中国五矿股份有限公司和赣州稀土集团有限公司分别持股20.33%；中国钢研科技集团有限公司和有研科技集团有限公司分别持股3.90%。
3. 财务状况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（或1-12月）（经审计） | 2023年12月31日（或1-12月） （未经审计） |
| 资产总额 | 23,965,398,823.92 | 35,407,639,166.09 |
| 负债总额 | 13,138,361,050.69 | 18,571,840,163.86 |
| 净资产 | 10,827,037,773.23 | 16,835,799,002.23 |
| 营业收入 | 24,420,263,010.65 | 30,000,062,959.84 |
| 利润总额 | 1,177,578,444.05 | 1,501,020,812.08 |
| 净利润 | 851,146,580.03 | 1,086,841,659.37 |
受让方中国稀土与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
经查询，中国稀土不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次挂牌转让的标的为公司持有的中色南方稀土41.56%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中色南方稀土不是失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：中色南方稀土（新丰）有限公司
设立时间：2008年08月20日
公司住所：广东省韶关市新丰县回龙镇
法定代表人：高运超
注册资本：34,879.32万元人民币
实收资本：27,679.32万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：筹建稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工。经营稀土矿产品和本企业自产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及各自持股比例：公司持股65.37%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的82.37%），广东省稀土产业集团有限公司13.99%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的17.63%），常熟市盛昌稀土材料有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），江苏卓群纳米稀土股份有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），新丰县丰源开发有限公司3.44%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%）。
中色南方稀土2022年度和2023年度经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（或1-12月） （经审计） | 2023年12月31日（或1-12月） （经审计） |
| 资产总额 | 348,990,075.28 | 291,998,757.70 |
| 负债总额 | 57,835,661.67 | 32,846.29 |
| 净资产 | 291,154,413.61 | 291,965,911.41 |
| 营业收入 | 217,776,965.40 | 0.00 |
| 利润总额 | 135,170,252.46 | 393,199.00 |
| 净利润 | 101,303,363.63 | 811,497.80 |
截至目前，公司不存在向中色南方稀土提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
五、产权交易合同主要内容
1. 交易双方
转让方（甲方）：中国有色金属建设股份有限公司
受让方（乙方）：中国稀土集团有限公司
2. 产权交易标的
甲方所持有的中色南方稀土41.56%股权
3. 产权转让方式
本项产权交易已于2023年11月22日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生乙方一个通过资格审核并按时缴纳了保证金的意向受让方；中色南方稀土原股东放弃优先购买权，故由乙方受让中色南方稀土41.56%股权。
4. 转让价格及支付方式
转让价格为16,826.293万元人民币，乙方已经按照北京产权交易所规定的时限内足额缴纳保证金5,047.8879万元人民币，于乙方按照本合同约定支付转让价款时，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式。在本次交易通过公司股东大会审议通过之日起5个工作日内，将除保证金以外的剩余产权交易价款11,778.4051万元人民币一次性支付至北京产权交易所指定的银行账户。
5. 合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经公司权力机构批准之日起生效。
6. 产权转让涉及的员工安置及其他安排
由于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，需要进行员工安置。《中色南方稀土（新丰）有限公司人员安置方案》已经标的企业2022年9月6日召开的中色南方稀土（新丰）有限公司全体职工大会审议通过，并经公司批准，标的企业职工按照该方案的规定妥善安置。乙方承诺已知悉并认可该方案的全部内容，同意按照该方案执行，并同意如有职工未与标的企业解除劳动合同的，由标的企业继续履行该职工劳动合同，并妥善安置职工。
本次股权转让不涉及土地租赁情况。
六、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司所持中色南方稀土的股权比例由65.37%降低至
23.81%（实缴资本占实收资本的比例由82.37%降低至30%），中色南方稀土将不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让预计将增加公司2024年度净利润约2,000万元，对公司财务状况的最终影响以审计机构审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 第九届董事会第68次会议决议签字盖章件；
2. 中色南方稀土（新丰）有限公司审计报告；
3. 产权交易合同。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2024年3月6日