证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-010
卫宁健康科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开了第五届董事会第三十七次会议。会议通知于2024年3月1日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。经全体董事表决，形成决议如下：
一、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司董事会同意提名周炜先生、刘宁先生、WANG TAO（王涛）先生、靳茂先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
其中，本次换届非独立董事候选人周炜先生因涉嫌行贿被茂名市监察委员会立案调查，具体内容详见公司分别于2023年7月3日、
2023年7月5日、2023年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长被留置的公告》（公告编号：
2023-064）、《关于公司实际控制人、董事长被留置的进展公告》（公告编号：2023-066）、《关于公司实际控制人、董事长正常履职的公告》（公告编号：2023-070）。自2023年8月14日起，周炜先生已返回上海并能正常履行公司董事长、法定代表人等职责。但截至本公告披露日，公司尚未收到有权机构关于上述立案调查事项的结论性意见或决定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》3.2.4条的规定：董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：“……（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
公司董事会认为：周炜先生系公司控股股东、实际控制人，也是公司创始人之一，自公司成立以来周炜先生一直担任公司董事长，对行业发展方向具有深刻的洞见，在战略管理、资本运作等方面拥有丰富的经验，对公司的战略发展等具有关键引领作用，提名其继续担任公司新一届董事会董事候选人具有一定的必要性和合理性。同时，公司拥有完善的治理结构及内部控制机制，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作。公司董事会运作正常，公司财务及生产经营管理情况正常，周炜先生被立案调查不会对公司造成重大影响。
截至本公告披露日，周炜先生上述立案调查事项尚未有结论性意见或决定。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意
投资风险。
上述非独立董事候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审查通过，提名委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意见。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
（1）提名周炜为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）提名刘宁为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）提名WANG TAO（王涛）为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（4）提名靳茂为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
二、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司董事会同意提名王蔚松先生、冯锦锋先生、俞建春先生为第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审查通过，提名委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意见。
王蔚松先生、冯锦锋先生、俞建春先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证书。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
（1）提名王蔚松为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）提名冯锦锋为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）提名俞建春为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，现拟定公司
第六届董事会独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），按月发放。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：7名赞成，占全体董事总人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年3月21日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月五日
附件：
一、公司第六届董事会非独立董事候选人简介
1、周炜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993年至2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长、总裁。2004年起加入公司，历任董事长、总裁。现任公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事。
截至本公告披露日，周炜先生直接持有公司股份176,474,241股，占公司总股本的8.18%，配偶王英女士直接持有公司股份106,529,129股，占公司总股本的4.94%，子女周成先生直接持有公司股份63,050,000股，占公司总股本的2.92%，周炜先生、王英女士、周成先生的一致行动人上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金合计持有公司股份77,749,000股，占公司总股本的3.60%。
上述合计持有公司股份423,802,370股，占公司总股本的19.64%。周炜先生、王英女士为公司控股股东、实际控制人。
上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海
迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金合计持有公司可转债（债券代码：123104）158,184张,占公司可转债总数量的1.63%。
周炜先生与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；因涉嫌行贿被茂名市监察委员会立案调查，上述立案调查事项尚未有结论性意见或决定；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、刘宁，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用数学专业硕士，高级工程师。1991年至2004年，历任美国惠普(HP)公司技术员，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事，副总裁。2004年起加入公司，历任副总裁，总裁。现任公司副董事长，兼任快享医疗科技（上海）有限公司董事长，上海卫心科技有限公司董事长。
截至本公告披露日，刘宁先生直接持有公司股份103,612,949股，占公司总股本的4.80%，配偶侯明华女士直接持有公司股份5,330,000股，占公司总股本的0.25%，刘宁先生、侯明华女士的一致行动人上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金合计持有公司股份31,684,667股，占公司总股本的1.47%。
上述合计持有公司股份140,627,616股，占公司总股本的6.52%。
刘宁先生、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金合计持有公司可转债（债券代码：123104）477,069张,占公司可转债总数量的4.92%。
刘宁先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
3、WANG TAO（王涛)，男，1969年出生，加拿大国籍，持有中华人民共和国外国人永久居留身份证。上海交通大学计算机系硕士。先后担任上海计算机软件技术开发中心软件工程师；CATechnologies(NASDAQ:CA)中国华东区技术经理、CA Technologies加拿大资深技术顾问；东信冠群软件有限公司技术总监；万达信息股份有限公司事业部总经理、副总裁。2014年加入公司，任总经理。现任公司董事、总裁。
截至本公告披露日，WANG TAO（王涛）先生直接持有公司股份1,040,000股，占公司总股本的0.05%。
WANG TAO（王涛）先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
4、靳茂，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商管理硕士（MBA）、中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年至2004年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004年起加入公司，历任总裁办主任、董事会秘书、董事、财务负责人。现任公司董事、高级副总裁、董事会秘书。
截至本公告披露日，靳茂先生直接持有公司股份7,094,336股，占公司总股本的0.33%。
靳茂先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
二、公司第六届董事会独立董事候选人简历
1、王蔚松，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士。自1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院副教授，兼任锐奇控股股份有限公司独立董事，晋拓科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
截至本公告披露日，王蔚松先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性等规定。王蔚松先生已取得独立董事培训证书。
2、冯锦锋，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学，获工学博士学位。本科及研究生毕业于清华大学，获工学双学士、管理学硕士学位。曾任SAP中国研究院咨询顾问，思欧捷投资咨询有限公司上海分公司总经理，上海市发展和改革委员会高技术产业处副处长，上海芯铄投资管理有限公司董事总经理、上海矽睿科技有限公司董事、北京智路管理咨询合伙企业（有限合伙）执行董事及上海分公司总经理。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人，兼任广东微技术研发中心有限公司董事、总经理，宏茂微电子（上海）有限公司董事，上海思尔芯技术股份有限公司董事，网宿科技股份有限公司独立董事，上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事，上海市集成电路行业协会副秘书长，清华大学上海校友会副会长。现任公司独立董事。
截至本公告披露日，冯锦锋先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性等规定。冯锦锋先生已取得独立董事培训证书。
3、俞建春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，注册会计师、造价工程师、高级工程师。曾任职于上海远洋运输有限公司、上海明方会计师事务所有限公司。现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，兼任常州天晟新材料集团股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，俞建春先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性等规定。俞建春先生已取得独立董事培训证书。