证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2024-06
普洛药业股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告
特别提示：
1、本次公司与合作方签署的《战略合作框架协议》，是基于双方意愿结成战略合作关系。本协议为框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关供货协议、质量协议以及其他合作协议的基础。双方将本着平等互利、优势互补的原则，通过密切合作联合打造一个多样化抗体、多样化高活小分子payload及linker技术平台，为ADC制药客户提供更多优势技术选择，以及从研发到生产的高效、高品质一站式ADC CDMO服务。具体项目合作事宜将由双方或双方各自指定的下属子公司另行签署具体的项目合作协议。
2、本次签署的《战略合作框架协议》对公司本年度经营业绩不会构成重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体项目协议以及实施情况而确定。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、战略框架协议签署概况
普洛药业股份有限公司(以下简称“普洛药业”或“公司”)与上海臻格生物技术有限公司（以下简称“臻格生物”）本着平等互利、优势互补的原则，将通过密切合作联合打造一个多样化抗体、多样化高活小分子payload及linker技术平台，为ADC制药客户提供更多优势技术选择，以及从研发到生产的高效、高品质一站式ADC CDMO服务。双方愿意结成战略合作伙伴，开展战略项目的长期合作，并于近日签订了《战略合作框架协议》。
本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，不涉及实质性交易，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次战略框架协议的签署无需提请公司董事会及股东大会批准。
二、战略合作框架协议合作方基本情况
1、名称：上海臻格生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1K3XNU54
3、地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正嘉路289号
4、法定代表人：JIANXIN CHEN
5、注册资本：18,000万人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；机械设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：臻格生物与公司不存在关联关系。
三、战略合作框架协议主要内容
(一) 合作内容和要求
1、双方战略合作的内容包括：
a) ADC领域双方充分利用各自的优势、互补性地开展战略合作，普洛药业提供高活性小分子，臻格生物提供蛋白质和ADC偶联；b) 充分发挥普洛药业微生物发酵和臻格生物细胞培养的优势，在合成生物学方面展开合作；c) 充分发挥双方的国内外客户方面的资源，展开国内外（包括中国、欧洲和美国）BD业务的合作；
d) 充分发挥双方的国内外市场方面的资源，展开囯内外（包括中国、欧洲和美国）MKT的共享合作（包括共享展厅展示、大会演讲、各种沙龙活动）；e) 臻格生物和普洛药业的合作包括以上内容但并不限于以上内容。
2、臻格生物授权并委托普洛药业进行战略合作项目的研发和生产工作，普洛药业将严格按照中国和美国的相关法律法规要求，对臻格生物提供的工艺和技术进行工艺优化和生产。
3、臻格生物同意授权普洛药业使用其提供的工艺和技术，普洛药业承诺从臻格生物接收的工艺和技术仅用于合作项目的生产，普洛药业严禁使用臻格生物提供的工艺和技术为第三方提供任何生产和服务。
4、臻格生物承诺：就相关合作产品，臻格生物在同等条件下优先委托普洛药业生产，双方签订独立的订单，并约定价格、数量、交货期、交货地点等信息，双方就订单内容达成一致意见的，普洛药业应根据订单按期合格交付产品给臻格生物。
5、普洛药业承诺：普洛药业应尽其最大努力提供臻格生物优惠的产品价格、提高供应效率并降低供应成本。若成本降低的，双方协商降低采购价格，共享利益。就相关合作产品，普洛药业在同等条件下优先委托臻格生物生产。双方签订独立的订单，并约定价格、数量、交货期、交货地点等信息，双方就订单内容达成一致意见的，臻格生物应根据订单按期合格交付产品给普洛药业。
6、臻格生物的授权与委托事宜双方应另外签订合作协议，具体事宜以另外签署的合作协议为准。
(二) 技术成果的归属和分享
1、如臻格生物决定将因履行本协议或履行本协议过程中产生的研究开发成果申请专利、著作权登记的或依据法定程序取得其他权利的，普洛药业应给予必要的配合，包括但不限于参加臻格生物组织的关于开发成果的讨论会、审核相关申请文件等。
2、普洛药业开发人员享有在开发成果文件上写明开发成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。但普洛药业在申请荣誉证书、奖励前需要征得臻格生物的书面同意，若未涉及泄密的，臻格生物应当予以同意。
3、在臻格生物提供的工艺和技术不存在侵犯第三人任何权利的情形下，普洛药业保证开发成果不侵犯任何第三方的著作权、商标权、专利权、商业秘密等；也不违反普洛药业（包括普洛药业人员）与第三方的保密义务或有关知识产权的约定。如开发成果侵犯第三方合法权益的，普洛药业负责承担由此导致的一切损失及后果。并且，普洛药业应当选择下列措施之一进行补救：
（1）取得第三方的许可。
（2）修改或更换开发成果使开发成果不侵权。
4、臻格生物因履行本协议的必要，向普洛药业提供的任何技术、工艺、数据、材料等，不构成臻格生物向普洛药业转让、许可、允许或授予普洛药业享有对臻格生物的商标、专利、技术秘密或其他知识产权的任何权益，但普洛药业有权基于本协议目的使用上述权益，双方协议履行完毕、终止或解除后，普洛药业将停止使用上述权益，并将臻格生物提供的全部资料进行销毁或依据臻格生物的要求返还臻格生物。
5、因履行本协议，提供方向接收方提供的任何技术、工艺、数据、材料等应保证不侵犯任何第三方的权利，若存在侵权的，与接收方无关，由提供方自行承担所有责任。若存在侵权导致接收方遭受第三方索赔的，提供方应对此直接承担赔偿责任。
(三) 协议期限
本协议自双方签订之日起生效，期限为五年。
四、签署《战略合作框架协议》对公司的影响
本次签署的《战略合作框架协议》明确了公司与臻格生物的战略合作关系。公司将与臻格生物密切合作，充分发挥各自优势，联合打造一个多样化抗体、多样化高活小分子payload及linker技术平台，深入开展抗体偶联药物（ADC）领域多方面的合作研发和生产，进一步提升公司在ADC领域的研发和生产服务能力。
本次战略合作框架协议的签署对公司的独立性不构成重大影响，对公司业务也不会形成依赖。本次签署的战略合作框架协议未涉及具体合作项目，对公司本年度经营业绩不构成重大影响，若后续具体业务能够按计划顺利推进，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
五、风险提示
1、公司本次签署的《战略合作框架协议》，是公司与合作方结成战略合作关系的框架性协议，具体合作业务的价格、数量、交货期等，须经双方进一步协商后签署具体项目协议，能否就具体业务达成实质性合作存在不确定性。
2、协议履行期间，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预测因素或不可抗力的影响，可能会导致本协议无法如期或全面履行。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年战略合作框架协议签署情况
| 序号 | 合作方 | 框架协议主要内容 | 披露时间 | 截止目前 执行情况 |
| 1 | 江西济民可信集团有限公司 | 深度推进研产销全方位合作平台建设,实现资源共享、优势互补和融合发展。 | 2021-3-18 | 正常履行 |
| 2 | 浙江中控技术股份有限公司 | 双方就战略采购、创新应用和资本合作等方面达成了深度战略合作关系。 | 2021-7-13 | 正常履行 |
| 3 | 联邦制药(内蒙古)有限公司 | 双方共同出资成立“合资经营公司”，充分利用双方优势，开展兽药领域战略合作，争取在兽药领域建立技术、生产与市场全方位的竞争力。 | 2021-7-27 | 正常履行 |
| 4 | 江苏先声药业有限公司 | 双方本着平等互利、优势互补的原则，结成战略合作关系，开展CDMO项目的长期合作，实现利益共享。 | 2023-1-4 | 正常履行 |
| 5 | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 | 双方本着平等互利、优势互补的原则，结成战略合作关系，开展CDMO项目的长期合作, 具体合作业务的价格、数量、交货期等，由双方协商后签署具体项目协议。 | 2023-6-13 | 正常履行 |
2、本次协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董监高持股均未发生变动。
3、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董监高人员拟减持公司股份的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高不存在限售股解除限售的情况。
七、备查文件
《战略合作框架协议》
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2024年3月5日
| 6 | 武汉合生科技有限公司 | 本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，就研发与外包定制生产项目的合作关系达成共识。 | 2023-10-18 | 正常履行 |