证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-019转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销的限制性股票数量为32,000股，回购价格为3.183726元/股。
宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”、“横河精密”）于2024年3月1日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司将激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2020年5月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
经公司股东大会授权，2020年7月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为57人。2020年7月23日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁
波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
7、2021年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票110,000股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
8、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.00万股，本次激励计划授予数量由26.50万股调整为25.50万股，授予人数由20人调整为19人。2021年6月17日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
11、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由3.423634元/股调整为
3.343726元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2021年8月30日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。
12、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量为56.85万股，占公司目前总股本的0.2559%。 公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票52,000股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书上述议案尚需提交公司股东大会审议。
14、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.20万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.423634元/股调整为3.263726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由
3.47元/股调整为3.310092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该次会议同时审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司
2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为12.25万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的17名激励对象办理解除限售相关事宜。
16、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，会议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为54.15万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的48名激励对象办理解除限售相关事宜。
17、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票49,000股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
18、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
19、2023年6月21日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.263726元/股调整为3.183726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由为
3.310092元/股调整为3.230092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该次会议同时审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件已经成就，
本次可解除限售的第一类限制性股票数量为10.25万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售相关事宜。
20、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，会议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为68.2万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的45名激励对象办理解除限售相关事宜。
21、2024年3月1日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十五章第二条的相关规定，“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同”，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息。鉴于2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票总数为32,000股，占公司2020年限制性股票激励计划授予总量的1.416%，占回购前公司总股本的0.014%。
3、回购价格
公司本次限制性股票32,000股对应回购价格为3.183726元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司拟在2024年度实施2023年度权益分派，根据公司激励计划的规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未
能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此公司本次回购的价格无需因2023年度派发现金股利而进行调整。公司将支付限制性股票回购款金额=所回购的限制性股票数量（32,000股×3.183726元/股）
4、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
截至2024年2月28日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的横河精密股本结构表，横河精密股份总数为222,079,648股。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从222,079,648股减至222,047,648股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 50,955,188 | 22.94 | -32,000 | 50,923,188 | 22.93 |
| 高管锁定股 | 50,923,188 | 22.93 | 0 | 50,923,188 | 22.93 |
| 股权激励限售股 | 32,000 | 0.01 | -32,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 171,124,460 | 77.06 | 0 | 171,124,460 | 77.07 |
| 三、总股本 | 222,079,648 | 100 | -32,000 | 222,047,648 | 100 |
注：上述公司变动前股本情况为截至2024年2月28日的股本结构，由于公司发行的可转换公司债券“横河转债”现处于转股期，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购对公司业绩的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，
将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论意见
上海泽昌律师事务所于2024年3月1日出具《关于宁波横河精密工业股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》，认为：公司回购注销本次股权激励计划部分限制性股票事项已获得了现阶段必要的批准与授权。本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；同时，因本次回购注销事项将导致公司注册资本减少，公司后续尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
五、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《上海泽昌律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司
董事会2024年3月1日