证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-011
深圳劲嘉集团股份有限公司关于签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 协议签署的基本情况
（一）概述
2024年3月4日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）召开了第七届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于转让重庆宏声印务有限责任公司17%股权的议案》《关于转让重庆宏声印务有限责任公司3%股权的议案》，同意公司分别与重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）及公司全资子公司重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司（以下简称“嘉鑫隆”）签署关于重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）的股权转让协议，股权转让事项完成后，公司持有宏声印务46%股权，宏声集团持有宏声印务51%股权，嘉鑫隆持有宏声印务3%股权。
为进一步加强与宏声集团的友好合作，保障宏声印务及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的业务发展和宏声印务及宏劲印务各股东的共同利益，该次董事会会议审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》，同日，公司与宏声集团、嘉鑫隆、宏声印务共同签署了《战略合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），约定宏声印务的业务开展合作、运营安排等事宜。
（二）审议程序
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次协议签署事项为董事会审议权限事项，无需提交公司股东大会审议。
根据本协议约定，宏声印务和宏劲印务应就外包服务向嘉鑫隆支付服务费，公司高级管理人员富培军兼任宏声印务监事，宏声印务、宏劲印务与嘉鑫隆发生的交易为关联交易，公司预计发生的关联交易金额在董事会审批权限范围内，业
务实际发生可能会出现累计发生额超出董事会审批权限的情况，若出现相关情况，公司将及时履行相应程序提交股东大会审议。
（三）其他说明
1、公司与宏声集团同意自本协议签订之日起，解除公司与宏声集团于2023年1月3日签订的《战略合作协议》，即公司不再将所持有宏声印务20%表决权委托予宏声集团行使。
2、本协议尚需报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过后生效。
二、 宏声印务的基本情况
1、公司名称：重庆宏声印务有限责任公司
2、统一社会信用代码：9150010270934779XJ
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：王勇
5、注册资本：10,279.277 万元人民币
6、公司住所：重庆市涪陵区桥南路2号
7、营业期限：2001年2月26日至无固定期限
8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品、其他印刷品；承印烟草商标、药品商标、食品商标（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 653,244,796.27 | 581,598,836.16 |
| 负债总额 | 296,344,930.68 | 208,253,065.81 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 298,600,652.74 | 314,175,374.46 |
| 应收账款 | 170,946,781.30 | 160,987,319.06 |
| 项 目 | 2022年1月-12月 | 2023年1月-9月 |
| 营业收入 | 383,463,179.57 | 303,775,256.29 |
| 营业利润 | 21,185,424.70 | 14,595,930.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,129,743.07 | 8,167,065.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 118,609,236.43 | 37,379,864.14 |
注：以上数据为合并宏劲印务后的数据。10、宏声印务不是失信被执行人。
11、公司不存在为宏声印务提供担保、委托其理财以及宏声印务占用公司资金的情况。
三、协议对手方基本情况
（一）宏声集团
1、公司名称：重庆宏声实业（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：9150010220850593XG
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：邹凯
5、注册资本：8,227.2万元人民币
6、公司住所：重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道71号1幢办公楼
7、营业期限： 1995年12月1日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：普通货运、货运站（场）经营 （按许可证核定的期限从事经营）；生产、销售：卷烟咀棒，纸箱，铝铂纸，卷烟辅助材料加工；提供劳务服务，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；仓储服务（不含危险化学品），货物中转，人力搬运装卸，机械加工，废旧物资收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：重庆市涪陵区八达包装有限责任公司持有83.5910%的股权，重庆中烟工业有限责任公司持有16.4090%的股权
10、背景介绍
宏声集团成立于1995年，是由涪陵区政府和重庆中烟共同投资组建的一家综合性企业集团，是涪陵区属国有重点企业。宏声集团资产总额21亿元，员工3,000余人，先后入围“重庆优秀工业企业50强”“重庆市制造业100强”“重庆市100户成长型工业企业”等榜单。
11、宏声集团不是失信被执行人。
（二）嘉鑫隆
1、公司名称：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91500108MADDCD6Q45
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：朱长民
5、注册资本：1,200万元人民币
6、公司住所：重庆市南岸区长生桥镇长电路3号1栋
7、营业期限：2024年3月1日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类技术咨询服务）；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：公司的全资子公司深圳嘉鑫隆管理咨询有限公司持有100%的股权。
四、协议的主要内容
1、协议主体
宏声集团：重庆宏声实业（集团）有限责任公司
劲嘉股份：深圳劲嘉集团股份有限公司
嘉鑫隆：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司
宏声印务：重庆宏声印务有限责任公司
2、业务发展合作
2.1 宏声集团同意尽合理商业努力就以下事项向宏声印务提供合理的协助：
（1）为宏声印务在重庆中烟工业有限责任公司中享有与宏声集团同等的协同关系提供合理的协助；
（2）为宏声印务参与重庆中烟工业有限责任公司的招标项目提供合理的协助；
（3）为宏声印务参与重庆政府部门的印刷包装采购项目提供合理的协助；
（4）为宏声印务参与全国其他中烟工业公司的招标项目提供合理的协助。
2.2 劲嘉股份同意在2024年至2028年期间，协助宏声印务实现每年新增销售收入人民币6,000万元或五年累计新增人民币3亿元销售收入的业绩目标。前述新增销售收入指劲嘉股份促成与宏声印务或宏劲印务合作的客户所累计产生的宏声印务合并报表口径的不含税的销售收入。
2.3 劲嘉股份应通过在新产品开发、市场开拓、导入其他印刷包装及新材料领域业务提供支持等方式支持宏声印务及宏劲印务业务发展。
2.4 嘉鑫隆应认真履行职责发挥专业管理优势，促使宏声印务、宏劲印务合法合规持续经营，提升宏声印务、宏劲印务的经营效益。
2.5 嘉鑫隆应全力配合宏声印务、宏劲印务完成宏声印务和宏劲印务的经营规划及经营业绩目标。
2.6 各方同意将业务在宏声印务和宏劲印务之间均衡分配，并尽力促使宏声印务和宏劲印务的利润总额保持一致。前述宏声印务的利润总额不包含宏声印务对宏劲印务的投资收益。
2.7 各方同意促使宏声印务保持市场、业务、人员、管理的稳定性、连续性和公司盈利的成长性。
2.8 双方同意自本协议签订之日起，解除双方于2023年1月3日签订的《战略合作协议》。
3、业务外包
3.1 除非本协议提前终止，各方同意宏声印务和宏劲印务在2024年至2028年中将经营管理、市场拓展、销售和经宏声印务董事会批准的其他业务（以下简称“外包业务”）外包给嘉鑫隆负责。
3.2 宏声印务和宏劲印务应就外包服务向嘉鑫隆支付服务费。服务费原则上覆盖嘉鑫隆为宏声印务提供服务所需的成本，并且嘉鑫隆承诺不通过外包业务额外盈利。服务费的金额将按照宏声印务合并报表范围内的不含税销售收入和宏声印务归属于母公司股东的净利润的一定比例确定。服务费的具体标准、支付期限以及宏声印务和宏劲印务的分摊比例由宏声印务董事会另行确定。
3.3 嘉鑫隆可为提供外包业务之目的向宏声印务或宏劲印务派驻管理人员和营销团队（包含本协议第4.1条项下与嘉鑫隆签订劳动合同的管理层人员），负责外包业务相关事务的工作。
3.3.1嘉鑫隆派驻的人员应与嘉鑫隆签订劳动合同或劳务合同，宏声印务和宏劲印务不承担嘉鑫隆派出人员的人工成本。如嘉鑫隆派驻人员的行为（无论是否代表宏声印务或宏劲印务）给宏声印务或宏劲印务造成损害的，嘉鑫隆应承担赔偿责任。
3.3.2 如嘉鑫隆派驻人员原为宏声集团、劲嘉股份、宏声印务或宏劲印务员工，若业务外包委托终止，各方同意宏声集团、劲嘉股份、宏声印务或宏劲印务与该员工重新签署劳动合同，且该员工的工龄在原用工单位连续计算，但宏声集团认定的对宏声印务总体考核不达标（定义见第5条）负有责任的管理层除外。
3.4 嘉鑫隆应独立承担与外包业务有关的成本、支出和责任。嘉鑫隆发生的与外包业务有关的费用和支出均应由嘉鑫隆独立承担。除非经宏声印务董事会另行批准，除本协议第3.2条约定的服务费外，宏声印务无需就外包业务和本协议第3.1条项下的管理层的劳动报酬或其他人工支出向嘉鑫隆支付任何费用。
3.5嘉鑫隆依据本合同获得的业务外包资格、管理层推荐权及管理权限，作为宏声集团、劲嘉股份签订关于宏声印务17%股权的《股权转让协议》的交易基础，如因宏声集团违约导致嘉鑫隆丧失业务外包资格、管理层提议权或根据本协议享有的管理权限，则宏声集团、劲嘉股份应另行协商宏声印务17%股权转让的交易结构及条件。
4、运营管理安排
4.1 管理层
4.1.1 本协议中的“管理层”包括宏声印务和宏劲印务的总经理、副总经理、财务总监、财务经理以及宏声印务董事会审议确定的其他人员。其中，宏声印务和宏劲印务的财务总监均由宏声集团提名并委派，其他管理层的人选由嘉鑫隆向宏声印务董事会推荐。
4.1.2 宏声印务和宏劲印务总经理分别对宏声印务和宏劲印务的日常经营管理总体负责，财务总监及其他管理层应协助总经理管理宏声印务和宏劲印务的采购、生产、销售、财务、业务、人员等事项。
5、业绩考核
5.1 各方确认对宏声印务在2024年至2028年的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）和合并报表范围内的不含税销售收入（以下简称“销售
收入”）进行考核，具体指标由管理层签署《目标责任书》确定。其中，《目标责任书》承诺的宏声印务的净利润和销售收入的指标应取得全体股东的认可。如宏声印务在2024年至2028年的净利润和销售收入均满足目标要求，则总体考核达标。各方进一步同意，如宏声印务在2024年至2028年中某一年或多年未满足上述净利润和销售收入，但宏声印务在该5年内的净利润和销售收入的总额不低于目标要求的总额，则视为总体考核达标。如果宏声印务或宏劲印务经其董事会批准进行技术改造或扩建投资的，相关固定资产投资支出由宏声印务或宏劲印务自行承担，且不对净利润的计算产生影响。
5.2 如宏声印务总体考核不达标，则各方同意按照以下约定处理：
（1）劲嘉股份将依据宏声集团和劲嘉股份签署的关于宏声印务17%股权的《股权转让协议》约定履行相关义务。
（2）宏声集团及劲嘉股份协商决定宏声印务和宏劲印务是否继续委托嘉鑫隆负责外包业务。
5.3 在宏声印务总体考核达标，或虽宏声印务总体考核不达标，但宏声集团同意继续本协议项下的合作的情形下，各方届时将签署本协议的延期协议或补充协议，就后续的宏声印务考核安排和合作机制进行约定。如果在2028年12月31日届满后，各方届时未签署本协议的延期协议或补充协议且未就本协议项下的合作形成其他安排的，则本合同于2029年1月1日自动终止；本协议终止后的宏声印务和宏劲印务的公司治理按照届时有效的宏声印务和宏劲印务的公司章程和相关规章制度执行。
5.4 劲嘉股份和嘉鑫隆不得以宏声集团和劲嘉股份未履行其在本协议第2.1条、第2.2条或第2.3条项下的协助义务为由主张不承担或减少承担本协议的相关违约责任。
6、协议的生效
6.1 本协议各方盖章及其代表人或代理人签章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
6.1.1宏声集团董事会、股东会审议通过，并报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过；
6.1.2 劲嘉股份董事会审议通过。
6.1.3 宏声集团、劲嘉股份、嘉鑫隆已被企业登记机关登记成为持有宏声印务51%、46%和3%股权的股东。
五、签署战略合作协议的目的及对公司的影响
为宏声印务和宏劲印务顺利实现其经营规划和业绩目标，公司与宏声集团、嘉鑫隆以及宏声印务签署了协议。宏声集团将充分利用其在产业链整合、资金实力以及客户资源方面的卓越优势，为宏声印务提供必要支持及协助；公司将利用在印刷包装领域多年的研发设计和技术积累以及智能生产的经验，为宏声印务的发展提供全方位的支持，如技术开发、生产优化和市场推广等；嘉鑫隆团队凭借丰富的生产管理和运营经验，全面负责宏声印务的日常经营管理、市场拓展以及销售业务，帮助宏声印务实现经营发展的目标，进一步扩大市场份额，提高企业的竞争力和盈利能力。
协议的签署有利于促进宏声印务更加全面、稳健、快速发展，符合全体股东的利益。本次协议签署事项对公司的当期财务以及经营成果无重大影响。协议中涉及的宏声印务经营业绩目标为计划事项，不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事专门会议审议情况
经公司第七届独立董事2024年第一次专门会议审议，全体独立董事认为：
根据本次签署的战略合作协议，宏声印务及其控股子公司宏劲印务在2024年至2028年期间将经营管理、市场拓展、销售和经宏声印务董事会批准的其他业务（以下简称“外包业务”）外包给嘉鑫隆负责，并就外包服务向嘉鑫隆支付服务费，服务费的支付构成关联交易事项，该关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
综上，全体独立董事一致同意将公司本次签署战略合作协议事项提交董事会审议。
七、备查文件
1、《重庆宏声实业（集团）有限责任公司与深圳劲嘉集团股份有限公司、重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司、重庆宏声印务有限责任公司之战略合作协议》；
2、《深圳劲嘉集团股份有限公司第七届董事会2024年第二次会议决议》；
3、《深圳劲嘉集团股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月五日