证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2024-015
江苏长电科技股份有限公司关于全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”）全资子公司长电科技管理有限公司（下称“收购方”或“长电管理公司”）拟以现金方式收购晟碟半导体（上海）有限公司（下称“标的公司”或“晟碟半导体”）80%的股权，收购对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
? 就本次交易的后续事宜，公司将按照相关法律法规及公司《章程》的相
关规定，及时履行相应的信息披露义务。
? 风险提示：
（一）签署附属协议的风险。《股权收购协议》为本次交易的基础。本次交易相关方还将在《股权收购协议》的基础上进一步商定签署《股东协议》、《供应协议》以及其他附属交易文件（合称“附属协议”）；尽管本次交易相关方就附属协议的主要条款已经初步达成一致，签署附属协议仍然有一定的不确定性。
（二）政府审批/备案的风险。本次交易尚需履行完毕必要的政府部门批准/备案程序，能否最终履行完毕该等批准/备案程序具有不确定性；
（三）标的公司经营风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格
大幅波动导致的产品盈利波动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等；
（四）人员流失风险。根据《股权收购协议》，标的公司部分员工将在本次交易交割前或在提供完过渡服务后，从标的公司转移至出售方或其关联方。此外，尽管双方致力于在交割后维持标的公司员工待遇、福利的稳定，但由于本次交易可能会导致标的公司内部管理、企业文化等方面的差异或调整，收购完成后标的公司可能出现人员流失的情况。交易完成后，若标的公司不能有效保留核心人员，则可能给公司的经营和业务产生一定的不利影响。公司将加强宣传引导，增强各级员工对标的公司未来发展的信心，稳定员工队伍。
一、交易概述
（一）交易概述
2024年3月4日，长电管理公司、SANDISK CHINA LIMITED（下称“出售方”）双方签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，长电管理公司拟以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体80%股权，交易对价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字（2024）第45号”评估报告为依据，由交易双方协商确定。经交易双方充分沟通协商交易对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。本次交易完成后，收购方持有标的公司80%股权，出售方持有标的公司20%股权。
（二）本次交易的目的和原因：
1、根据WSTS（世界半导体贸易统计组织）统计，存储芯片是半导体第二大细分市场，占比28%左右，2024年预计存储芯片市场规模将达到1,300亿美元。在全球存储市场中，NAND闪存芯片规模约占40%左右，2021年到2027年的复合增长率为8%。
2、出售方母公司Western Digital Corporation （“西部数据”）是全球领先的存储器厂商，自2003年起便与公司建立起了长期合作关系，是公司的重要客户之一。
3、标的公司成立于2006年，位于上海市闵行区，主要从事先进闪存存储产品的封装和测试，产品类型主要包括iNAND闪存模块，SD、 MicroSD存储器等。产品广泛应用于移动通信，工业与物联网，汽车，智能家居及消费终端等领域。其工厂高度自动化，拥有较高的生产效率，是一家在质量、运营、可持续发
展等方面屡获大奖的“灯塔工厂”。
4、标的公司的经营活动和产品范围符合公司的战略和产品规划，本次交易完成之后，公司将进一步有效配置资源，扩大相关产品的市场份额。
5、本次交易完成之后，标的公司将成为公司与西部数据分别持股80/20的合资公司，交易将有助于公司与西部数据建立起更紧密的战略合作关系，增强客户黏性。
6、本次交易完成之后，出售方及其关联方在一段时间内将持续作为标的公司的主要或者唯一的客户，标的公司的经营业绩将获得一定的保证。公司将间接控制标的公司并对其财务进行并表。这将有助于提升公司的长期盈利能力，并提升股东回报。
7、本次交易完成之后，将扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平，形成差异化竞争优势。
（三）本次交易资金来源为自筹资金等。
（四）本次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）根据标的公司与上海市闵行区规划和自然资源局的《土地使用权出让合同》的约定，本次交易需取得该局的同意；此外本次交易尚需履行完毕境内反垄断申报程序等必要的批准/备案程序，交易相关方将着手积极履行该等程序。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方（即出售方）
| 公司名称 | SANDISK CHINA LIMITED |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册证号 | 421140 |
| 注册地址 | Goodbody Secretarial Limited 3 Dublin Landings, North Wall Quay Dublin 1 D01C4E0 Ireland |
| 法定代表人 | BRANDI STEEGE |
| 注册资本 | 1,000,000欧元 |
| 成立时间 | 2006年6月1日 |
| 主营业务 | 控股公司，无实际业务 |
| 主要股东或实际控制人 | Western Digital Corporation |
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
交易对方为控股公司，无实际业务，其母公司西部数据（及其关联方）与公司之间为客户和供应商的关系，双方合作始于2003年。除了客户与供应商之间的正常服务提供和货款支付之外，双方没有产权、资产、人员方面的重合或者关联关系，也没有额外的债权债务关系。
（三）交易对方的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
| 公司名称 | 晟碟半导体（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 统一社会信用代码/营业执照码 | 91310000791440183L |
| 注册地址 | 上海市闵行区江川东路388号 |
| 法定代表人 | BOCK KIM LEE |
| 注册资本 | 27,200万美元 |
| 成立时间 | 2006年8月1日 |
| 主营业务 | 一般项目：设计、研发、测试、封装及生产半导体集成电路器件及产品，销售自产产品，并提供相关的技术及咨询服务；受母公司委托向集团内关联公司提供下列服务：投资经营决策；资金运作和财务管理；研究开发和技术支持， |
| 商品采购、销售及市场营销服务，供应链管理等物流运作，本公司集团内部的共享服务，员工培训与管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营状况 | 标的公司主要从事先进闪存存储产品的研发、封装和测试，是全球规模较大的闪存存储产品封装测试工厂之一 |
2、主要股东及持股情况
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | SANDISK CHINA LIMITED | 100% |
| 合计 | 100% | |
3、交易标的权属情况
根据公司外聘律师事务所君合律师事务所的法律尽调，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制（土地出让合同项下的限制除外）转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权收购协议》的约定为准。
（二）交易标的主要财务信息
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对标的公司截至2022年12月31日的财务报表进行了审计，出具了毕马威华振沪审字第2303894号标准无保留意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年6月30日的财务报表进行了审计，出具了上会师报字（2024）第0446号标准无保留意见审计报告。标的公司的主要财务数据如下：
| 单位：人民币万元 | ||
| 项目 | 2023年6月30日 / 2023年1-6月 （经审计） | 2022年12月31日/ 2022年度 （经审计） |
| 总资产 | 436,156.07 | 414,142.31 |
| 总负债 | 107,697.65 | 81,253.96 |
| 股东全部权益 | 328,458.42 | 332,888.36 |
| 营业收入 | 160,509.15 | 349,839.30 |
| 利润总额 | 29,872.12 | 48,276.27 |
| 净利润 | 22,158.08 | 35,732.06 |
| 经营活动现金流量净额 | 41,801.31 | 101,004.64 |
2、标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
北京亚太联华资产评估有限公司于2024年2月1日出具了《长电科技管理有限公司拟进行股权收购所涉及的晟碟半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第45号），具体评估情况如下：
1、评估基准日：2023年6月30日
2、评估方法：收益法、市场法。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结论说服力强的特点。标的公司所在行业存在活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在国内证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此适宜采用市场法进行评估。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。标的公司财务资料较为健全，公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，企业具备可持续经营能力，未来收益可以用货币衡量，以及与之相对应的收益能够进行合理估算，具备收益法的使用条件。因此适宜采用收益法进行评估。
3、评估结果
在评估基准日2023年6月30日，标的公司经审计后资产总额为436,156.07万元，负债107,697.65万元，股东全部权益328,458.42万元。
采用市场法评估，标的公司股东全部权益评估结论为615,693.28万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值287,234.86万元，增值率为87.45%；采用
收益法评估，标的公司股东全部权益评估结论为565,554.99万元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值237,096.57万元，增值率为72.18%；收益法评估结论与市场法评估结论差额为50,138.29万元，差异率为8.87%。
资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。该评估报告的具体内容，详见公司披露的《长电科技管理有限公司拟进行股权收购所涉及的晟碟半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
4、交易标的定价依据
结合上述评估结果，经本次交易买卖双方协商一致确定本次交易标的公司估值为78,000.00万美元（按照国家外汇管理局网站公布的2023年6月30日人民币汇率中间价100美元=人民币722.58元，折算为人民币563,612.40万元），低于根据收益法评估后标的公司股东全部权益价值565,554.99万元，本次交易定价具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《股权收购协议》的主要条款如下：
1、合同主体
1）收购方：长电科技管理有限公司；
2）出售方：SANDISK CHINA LIMITED；
3）标的公司：晟碟半导体（上海）有限公司。
2、交易价格
交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字（2024）第45号”评估报告为依据，由双方协商确定。经双方充分沟通协商交易对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。
3、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
4、支付期限
交易对价分期付款。其中，约218,400,000美元（受限于交易文件约定的调整）在交割时支付，约218,400,000美元（受限于交易文件约定的调整）在交割后6个月内或2025年1月1日（以较早发生者为准）支付，剩余187,200,000美
元将在交割后5年内分五期支付。
5、交割的先决条件
双方完成本次交易或履行《股权收购协议》（下称“本协议”）项下任何义务取决于下述条件的满足：
1）各方已签署并交付本协议及附属协议；
2）不存在使本协议项下任何交易或各方在本协议项下的任何义务的履行不合法的生效法规、规则或条例；
3）不存在限制或禁止本协议项下任何交易或各方在本协议项下的任何义务的履行的未决诉讼；
4）各方均已就签订本协议及附属协议、完成拟议交易及履行其在本协议或附属协议项下的义务取得了所需的政府或监管机构的批准、登记（包括但不限于完成经营者集中申报、在市场监督管理部门的变更登记）和第三方的同意（如需）；
5）各方约定的其他先决条件。
6、交割及过渡期安排
先决条件满足后将尽快完成交割。
在签约日至交割日期间，标的公司将根据《股权收购协议》及按照日常业务惯例维持其业务及资产。除非《股权收购协议》另有约定或经公司批准，标的公司在签约日至交割日期间不得修改章程、设置股权质押、调整股权结构、在正常业务之外为第三方提供担保，以及双方在《股权收购协议》中约定的其他禁止性事项。
7、合同生效
《股权收购协议》自签署日起生效，若截止2024年12月31日尚未完成交割，则任何一方可以终止本协议。
8、违约责任/分手费
因一方违约导致《股权收购协议》约定的先决条件无法达成，从而本次交易终止的，违约一方应向对方支付分手费10,000,000美元。
9、法律约束力
《股权收购协议》对双方具有法律约束力。
10、管辖法律
《股权收购协议》受中国法律管辖。
11、争议解决条款
与《股权收购协议》相关的争议应提交香港国际仲裁中心根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（二）附属协议
交割完成前，双方还将完成附属协议的签署。附属协议包括《股东协议》、《供应协议》、《知识产权许可协议》，以及《过渡期服务协议》等。双方就附属协议已经达成一致的内容包括：
1、双方将在《供应协议》中约定标的公司应在交割后五年内完成交易双方约定的业绩指标的下限。如果标的公司未完成该等业绩指标的下限，出售方应向标的公司补偿未完成业绩指标部分的预定毛利润。
2、双方将在《股东协议》中约定，本次交易交割后，标的公司将按照《公司法》及相关法律法规的规定以及章程的约定进行公司治理；标的公司的董事会将由五名董事组成，其中，收购方有权指定三名董事，出售方有权指定两名董事。
六、授权事项
公司董事会授权公司首席执行长及其授权人士全权办理与本次收购事项有关的全部事宜，包括但不限于：1）根据法律、法规、规范性文件的规定，在上述《股权收购协议》的基础上与交易各方协商确定附属协议等相关法律文件并签署；2）在公司章程允许的范围内以标的公司过去三年经审计的财务报告及业务情况为依据，与交易对方磋商为维持标的公司正常运营所需的运营资本（包括但不限于现金、负债和净营运资金等）目标值，并以此为基础在交割日及之后按惯常的交割调整机制对交易对价进行调整；3）办理后续有关交割、审批、核准、备案、交易标的股权（产权）过户登记及市监局变更等事宜。
七、本次收购对公司的影响
（一）本次交易完成后，出售方及其母公司在一段时间内将持续作为标的公司的主要或者唯一的客户，标的公司的经营业绩将获得一定的保证。上市公司将以其全资子公司拥有标的公司80%股权为基础，对标的公司财务报表进行合并，将有助于提升公司的长期盈利能力，并提升股东回报。
（二）本次交易完成后，收购方享有标的公司董事会的多数席位，管理层的聘任由董事会决定。除管理层聘任外，本次交易不涉及其他的人员安置。本次交易也不涉及土地租赁等情况。
（三）本次交易不涉及针对交易标的对外担保、委托理财等类似安排。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月五日