欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件、以及本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对本激励计划的激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售/行权期的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权安排期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/行权期 | 2024年净利润不低于15,000万元 |
| 第二个解除限售/行权期 | 2025年净利润不低于25,000万元 |
| 第三个解除限售/行权期 | 2026年净利润不低于35,000万元 |
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售/股票期权可全部行权。若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划的考核期间为2024-2026年三个会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核期间为2024-2026年三个会计年度。考核周期依公司绩效考核部规定之周期执行，年度进行综合汇总评定。
七、考核程序
公司绩效考核部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在核查分析考核结果合理性后形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会审批确定激励对象考核结果。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票/股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，公司绩效考核部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由考核记录员签字。
3、绩效考核记录保存期三年，对于超过保存期限的文件与记录，由公司事会薪酬与考核委员会统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过后实施。
（三）本办法中的有关条款，如与国家有关法律法规、行政性规章制度、本激励计划草案相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度、本激励计划草案执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度、本激励计划草案执行。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年3月4日