一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事,本人具备独立董事任职资格,不存在影响独立性情形。个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。
二、独立董事年度履职概况
2023年,本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议,认真审议会议的各项议案,忠实履行独立董事职责。
1、出席董事会、股东大会情况
报告期内,本人出席了公司6次董事会、1次股东大会,具体出席情况如下:
独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
应参加 次数 | 其中:现场出席 次数 | 其中:通讯方式 参加次数 | 股东大会召开 次数 | 出席股东大会 次数 | |
朱永明 | 6 | 3 | 3 | 2 | 1 |
本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内,本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下:
报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | |
董事会专门委员会 | 8 | 5 | 5 | 0 |
报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | |
独立董事专门会议 | 1 | 1 | 1 | 0 |
3、行使独立董事职权的情况
本人作为公司独立董事,在召开公司第十一届董事会第一次会议前,实地参观公司所运营的商业园区,了解公司业务的开展情况;在审议聘任高级管理人员事项前,了解拟聘任人员的专业背景,对其任职资格进行审核。在2023年任职期间,本人认真仔细阅读公司报送的各类文件,向管理层了解公司生产经营状况,持续关注公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响,在董事会上发表意见、行使职责,对公司信息披露情况等进行监督和核查。
报告期内,公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2023年任职期间,本人听取公司管理层介绍公司组织架构设置及内部控制建设,了解公司内控部年度工作计划,并就相关安排进行讨论沟通。
5、与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断,重点关注中小股东的合法权益。报告期内,本人参与了公司2023年半年度业绩说明会,解答投资者针对性问题,听取投资者的意见和建议。
6、上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前,公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,及时反馈提出的问题,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2023年12月4日,公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案。本次交易所涉及的相关议案在提交公司第十一届董事会第五次会议审议前,已经独立董事专门会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,关联董事依法回避表决,表决结果合法、有效。本次交易已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。
2、定期报告
本人2023年任职期间,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,上述报告均经公司董事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、聘任高级管理人员
2023年3月28日,公司第十一届董事会第一次会议选举聘任赵永先生为公司总经理兼财务负责人,聘任王勇先生为公司董事会秘书。相关聘任的流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2023年,本人作为公司独立董事,在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合,公司运营合规,管理规范,不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2024年,本人将继续忠实勤勉地履行法定职责,积极发挥独立董事决策和监督的作用,促进公司稳健发展,维护公司和全体股东的利益。
上海汇通能源股份有限公司
独立董事:朱永明二零二四年三月四日