证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2024-010
上海汇通能源股份有限公司关于修改公司经营范围并修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案》。鉴于公司已经实施完成重大资产置出，剥离了房地产开发业务，公司拟修改经营范围并修订公司章程。同时，中国证监会于近期发布了《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司独立董事管理办法》等文件，公司拟修订公司章程相关条款,详情如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：“许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电的企业投资，投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，水暖电安装建设工程作业，自有房屋租赁，销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材，生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，住房租赁、非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询、咨询策划服务，酒店管理，日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；投资管理；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；咨询策划服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)” |
| 2 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | …… (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 3 | 新增 | 第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 4 | 新增 | 第一百一十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 5 | 新增 | 第一百一十一条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 6 | 新增 | 第一百一十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 7 | 新增 | 第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 8 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 9 | 第一百五十七条 公司股利分配政策如下： …… 3.董事会会议的审议和表决情况； 4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (四)公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。 …… (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 (七)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因， | 第一百五十七条 公司股利分配政策如下： …… 3.董事会会议的审议和表决情况； (四)公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。 …… (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (七)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (八)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。 …… | …… (十)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。 |
公司章程中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。详见与本公告同日披露的《公司章程》全文。本议案将提交股东大会审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2024年3月5日