证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2024—009
黑龙江交通发展股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”或“龙江交通”），拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人黑龙江省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）全资子公司黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司（简称“诺康石墨”）90%股权。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易构成关联交易，过去12个月除已预计的日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计1次（不含本次交易），交易金额为人民币17,351.659262万元，与不同关联人未发生同类型交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易已经公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议、审计委员会2024年第二次会议、战略委员会2024年第一次会议审议后同意提交董事会审议。经公司第四届董事会2024年第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。第四届监事会2024年第一次临时会议审议通过上述关联交易事项。
? 相关风险提示：诺康石墨目前处于初创期，属于科技研发机构，
技术、研发、转化需要一定的周期，存在短期亏损的可能，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案》《关于推进收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司股权的议案》和《关于推进收购黑龙江水运建设发展有限公司股权的议案》，同意公司充分借助主要股东的资源优势、产业链优势、平台优势，依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先地位，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游相关产业，完成产业链布局，培育公司新主业；同意推进公司与宁波杉杉创业投资有限公司（简称“杉杉创投”）联合收购诺康石墨股权事项。
公司已通过收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权完成在矿源端的布局；拟通过收购诺康石墨股权为石墨产业链提供技术、研发、转化的支持，在提升石墨深加工生产工艺的同时多元化拓展石墨新材料的应用；推进收购黑龙江水运建设发展有限公司股权为石墨产业链配套清洁能源，有效降低产业链各环节的生产成本，有效减少碳排放，助力龙江交通石墨产业发展。
（二）公司拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人交投集团全资子公司诺康石墨90%股权。本次收购公司将与杉杉创投组成联合体（以下简称“联合体”）共同收购诺康石墨100%股权，公开挂牌交易底价为人民币3,442.483976万元，其中公司受让比例为90%，杉杉创投受让比例为10%，具体受让价格以实际摘牌价格为准。公
司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华评估”）对标的资产进行了评估（详见中企华评报字（2023）第6619号资产评估报告）。后续将根据竞拍结果签署具体协议，并根据协议开展相关工作。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，诺康石墨为交投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91230100MA1BF5266L
成立时间：2019年1月18日
注册地：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室
法定代表人：尚云龙
注册资本：4,020,000万元人民币
主营业务：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理，房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，通用仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充电销
售，矿产开发和经营，汽车租赁，自有房屋租赁，会议及展览展示服务，食品生产经营，计算机图文设计，其他印刷品印刷经营。
股东情况：黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有交投集团100%股权
财务指标：截至2022年12月31日，资产总额2,809.28亿元，负债总额1,624.93亿元，所有者权益1,184.35亿元，资产负债率为
57.84%。2022年度实现营业收入199.57亿元，净利润3.06亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称和类别
黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权。
2.权属状况
根据挂牌信息及中介机构出具的相关意见书、报告，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移情况。
3.相关资产运营情况
诺康石墨主要经营资产是研发用机器设备、专利技术等，目前各类资产均正常经营，诺康石墨下设子公司黑龙江省石墨制造业创新中心有限公司，其承建的石墨负极材料创新中心被黑龙江省工业和信息化厅认定为黑龙江省制造业创新中心，该公司目前经营正常。
4.交易标的核心竞争力
诺康石墨是专注于石墨新技术、新材料研发的科研型公司，拥有高水平技术研发团队，组建新材料方向、化学工业研究方向、矿业方向等
高质量行业专家人才委员会；建设石墨负极产业链关键环节的研发实验室和检验检测实验室共16间；持有专利14项（9项发明专利，5项实用新型专利）；参与制定国家标准1项，团体标准2项。随着科研项目的有序推进，石墨负极材料创新中心与高纯石墨制备与应用产业技术研究院相继成立，其中石墨负极材料创新中心获得了黑龙江省制造业创新中心的认定。
（1）省级制造业创新中心
石墨负极材料创新中心于2023年12月19日被黑龙江省工业和信息化厅认定为黑龙江省制造业创新中心，这是黑龙江第三家省级制造业创新中心，也是唯一一家石墨产业相关创新中心。根据《黑龙江省制造业创新中心奖补政策实施细则》规定，对认定的省级制造业创新中心，自认定年度起，按每年购置科研仪器、设备、软件等费用总和的30%给予补助，每年最高不超过300万元，连续支持3年。省级制造业创新中心的获得也将大大增加诺康石墨获得技术及政策扶持的力度，为诺康石墨在黑龙江省内吸纳成熟研发团队、关键技术人才以及成熟石墨技术提供了保障。
（2）高纯石墨制备与应用产业技术研究院
诺康石墨与省科学院高技术研究院共建成立高纯石墨制备与应用产业技术研究院，围绕可膨胀石墨开展联合技术攻关，承担2023年黑龙江省重点研发计划产业技术研究院类项目。目前已完成连续电化学法制备可膨胀石墨生产应用示范线建设工作，并完成了规模化的可膨胀石墨试生产。
（二）交易标的主要财务信息
1.标的公司基本情况
公司名称：黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司成立时间：2022年9月30日注册资本：人民币3,400万元注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部2号楼东区1楼103室
股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司持有诺康石墨100%股权主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；密封件制造；企业管理；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备销售；新能源汽车电附件销售；石墨烯材料销售；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；密封件销售。
2.主要财务指标
公司聘请了具备从事证券业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），对诺康石墨最近一年又一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 3,303.97 | 3,905.05 |
| 负债总额 | 451.64 | 508.33 |
| 所有者权益 | 2,852.32 | 3,396.72 |
| 营业收入 | 364.36 | 0 |
| 净利润 | -544.39 | -3.28 |
3.诺康石墨股权最近12个月内资产评估情况
诺康石墨股权最近12个月内进行过两次资产评估，具体评估情况如下：
| 委托人 | 评估机构 | 评估 类型 | 基准日 | 评估结果 |
| 交投集团 | 北京晟明资产评估有限公司 | 股权价值评估 | 2023年9月30日 | 该公司全部股权评估价值为3,442.483976万元 |
| 龙江交通 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 股权价值评估 | 2023年9月30日 | 该公司全部股权评估价值为3,490.94万元 |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，挂牌底价为人民币3,442.483976万元，对应90%为3,098.235578万元。
公司委托中企华评估对诺康石墨股东全部权益价值进行了评估，评估结果为3,490.94万元，评估值对应90%为3,141.85万元。
（二）定价合理性分析
1.根据中企华评报字（2023）第6619号资产评估报告，评估结论如下：
诺康石墨评估基准日总资产账面价值为3,303.96万元，评估价值为3,942.59万元，增值额为638.63万元，增值率为19.33%；总负债账面价值为451.65万元，评估价值为451.65万元，无增减值；净资产账面
价值为2,852.31万元，评估价值为3,490.94万元，增值额为638.63万元，增值率为22.39%。资产基础法具体评估结果为诺康石墨的股东全部权益价值评估结果为3,490.94万元。
本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
2.公司聘请了具有证券业务资格的审计、评估、法律和财务顾问等中介机构，对本次股权收购事项出具了专业意见，确保了此项工作的严谨性和合理性。
3.本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中企华评估评定，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易双方通过黑龙江联合产权交易所进行交易。
合同主体：本次交易的转让方为交投集团，收购方为龙江交通和杉杉创投
交易价格：挂牌底价为3,442.483976万元
支付方式：现金支付
支付期限：一次性支付
过渡期安排：由于股权转让涉及过渡期事项，公司与交投集团协商，
约定诺康石墨交易的过渡期损益由交投集团承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易有助于公司实现“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，助力公司完成石墨产业链布局，开拓新主业。
（二）本次关联交易完成后，将为公司石墨产业链提供技术、研发、转化的支持平台，完善公司的石墨产业链，助推公司“一体两翼”战略落地见效。
（三）本次交易完成后，公司除根据公司治理需要向诺康石墨派驻高级管理人员外，不涉及其他人员安置及土地租赁的情况。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）关联交易完成后，上市公司新增控股子公司，该公司无对外担保、委托理财等情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月4日，公司召开第四届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
（二）审计委员会及战略委员会意见
审计委员会意见：审议通过关于收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权暨关联交易的议案。
战略委员会意见：同意公司利用自有资金以评估结果为依据，在挂牌价格基础上与宁波杉杉创业投资有限公司组成联合体参与竞拍，收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司股权。
（三）独立董事专门会议决议及独立意见
独立董事专门会议决议：本次股权收购行为符合公司发展战略，有助于推动“一体两翼”战略产业翼中新材料产业的落地实施，有助于公司搭建石墨产业布局，培育公司新主业。同时，公司聘请了具有证券从业资格的评估、审计、法律和财务顾问，各中介机构对本次股权收购事项出具了专业意见。本次股权收购暨关联交易符合上市公司整体利益和发展战略，符合公司和全体股东的利益。关联交易价格以评估结果为依据，在挂牌价格基础上进行交易，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事意见：本次关联交易以公开挂牌价格为基础，遵循了公平、公开、公正的市场化原则。董事会审议上述议案的程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。本次关联交易不影响公司独立性。我们同意本次关联交易。
（四）监事会意见
监事会认为：本次公司以参与公开挂牌竞价的方式收购交投集团全资子公司诺康石墨90%股权，是公司充分利用股东资源优势，推动落实“一体两翼”发展战略，谋划石墨产业布局，培育新主业的有效途径，有助于提升公司资产质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）的情况
公司过去12个月内与同一关联人发生的关联交易累计1次，交易金额为人民币17,351.659262万元，为收购交投集团全资子公司黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司所属的瑞通新材料技术（黑龙江）有限责
任公司（以下简称“瑞通公司”）60%股权。具体内容详见公司2023年10月31日、2024年1月12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的编号为临2023-045、046、047号和临2024-004号公告。截至本公告披露日，瑞通公司经营正常，不存在业绩下滑的情况 。
特此公告。
? 上网公告文件
1. 第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
2. 独立董事关于收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权暨关联交易事项的独立意见；
3. 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司2022年度及2023年度1-9月财务报表审计报告书；
4. 北京中企华资产评估有限责任公司关于黑龙江交通发展股份有限公司拟收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司股权项目资产评估报告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2024年3月4日