证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2024-011
可孚医疗科技股份有限公司关于签订《分布式能源管理协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为响应“碳中和、碳达峰”战略，充分利用建筑物屋顶，降低运营成本，可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南楮墨仓科技有限公司（以下简称“楮墨仓”）签订《分布式能源管理协议》。楮墨仓在公司指定的工厂屋顶上进行分布式光伏发电项目的投资、建设和运营。采用“自发自用，余量上网”的模式，光伏电站所发的电能优先供公司使用，双方按协议约定结算电费。公司用电不足部分由公司自行从国家电网购入，所用国家电网电量由公司与电网自行结算。预计该光伏发电项目年均发电352.76万度，按优惠电价88%计算，公司预计每年向楮墨仓支付电费约298万元（最终以实际购买电量计量计算结果为准）。
2、关联关系
楮墨仓实际控制人、控股股东张超先生系公司董事长、总裁张敏先生的兄弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，张超先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2024年3月1日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于签订<分布式能源管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事张敏先生回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：湖南楮墨仓科技有限公司
统一社会信用代码：91430105MA7D3C449W
注册资本：4,000万元
法定代表人：张超
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：长沙市雨花区圭塘街道雨河路9号卓越伊景新寓1栋1109房
住所：长沙市雨花区圭塘街道圭塘河岸悠游小镇1号地块S1栋171A号
经营范围：许可事项：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；网络技术服务；信息系统集成服务；供冷服务；政府采购代理服务；对外承包工程；包装材料及制品销售；纸制品销售；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东和实际控制人：张超先生
2、经营情况：截至2022年12月31日，楮墨仓的总资产为2,823.21万元，净资产为571.96万元；2022年度营业收入为3,517.23万元，净利润为291.96万元。以上数据已经审计。
截至2023年12月31日，楮墨仓的总资产为2,119.19万元，净资产为659.94万元；2023年度营业收入为3,217.35万元，净利润为-291.90万元。以上数据未经审计。
3、关联关系说明
楮墨仓实际控制人、控股股东张超先生系公司董事长、总裁张敏先生的兄弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，张超先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、经查询，楮墨仓未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场价格协商确定交易价格。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：可孚医疗科技股份有限公司
乙方：湖南楮墨仓科技有限公司
1、项目内容：
甲方将位于长沙市雨花区环保东路一段87号40,000平方米的建筑物屋顶提供乙方建设、安装、运营分布式光伏项目光伏电站，乙方按照“合同能源管理”模式为甲方提供专项节能服务，甲方分享项目节能效益并按月向乙方支付电费。
2、本项目节能效益分享期为20年，自本项目光伏电站并网发电之日开始计算，前述期限到期后视设备使用情况，经双方共同确定，可延期5年，总计为25年。
3、电费结算
按当地官方电网执行目录尖峰、高峰、平、谷期间实时电价的88%收取电费；电费支付方式为按月结算。
4、使用期限内，乙方应当按照约定的用途使用协议屋顶；项目建成投运后，乙方应按照本协议约定向甲方供应本项目所发电量。若乙方因后期维护管理不当导致甲方预期效益减少，由此造成的损失由乙方承担。
5、项目建成后的碳减指标及相关收益归属甲方。
6、本协议生效条件
双方签署或盖章及甲方董事会审议通过后生效。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联人楮墨仓未发生关联交易。
六、独立董事过半数同意意见
公司独立董事事前召开了专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签订<分布式能源管理协议>暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，一致同意将本议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，关联董事需要回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事过半数同意，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。本次关联交易是双方响应“碳中和、碳达峰”战略，公司可享受分布式光伏电站的节能效益，降低运营成本。综上，保荐人对本次签订《分布式能源管理协议》暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、第二届独立董事专门会议第一次会议审查意见；
4、分布式能源管理协议；
5、西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司签订《分布式能源管理协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2024年3月5日