证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2024-010
柳州钢铁股份有限公司关于续签《原材料购销协议》暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟与广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）续签《原材料购销协议》，向其销售原材料或其他货物，该项业务总交易金额暂估为250亿元/年（以实际结算金额为准）。
? 本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖
? 本议案尚须提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易事项的基本情况
公司与柳钢集团签署的《原材料购销协议》现已期满，公司拟与柳钢集团续签《原材料购销协议》，向其销售原材料或其他货物，期限为三年。此协议为框架协议，具体业务协议根据此框架协议按实际情况进行订立，该项业务总交易金额暂估为250亿元/年（以实际结算金额为准）。柳钢集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
二、审议程序
2024年3月1日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续签<原材料购销协议>暨日常关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表
决。2024年2月29日，公司召开2024年独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。会议认为：本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将此议案提交董事会及股东大会审议。
三、关联交易标的及关联方情况
（一）关联交易的主要内容
为充分利用公司钢坯规模生产优势，同时满足柳钢集团生产所需，最大化双方效益，公司将部分钢坯等原材料或其他货物销售给柳钢集团，预计关联交易金额为250亿元/年（以实际结算金额为准）。
（二）关联方情况
公司名称：广西柳州钢铁集团有限公司
性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李斌
注册资本：544,961万元
主要股东：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
主营业务：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，
汽车货物运输
住所：柳州市北雀路117号
财务状况：截止2022年末，总资产400.80亿元，净资产199.61亿元，营业收入295.93亿元，净利润-28.04亿元；截止2023年9月末，总资产429.87亿元，净资产172.49亿元，营业收入226.63亿元，净利润-23.93亿元。
四、关联交易的定价原则
交易价格按下列顺序予以确定：
1.参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；
2.如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。
3.当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
五、协议主要条款
（一）协议方
公司（甲方）、柳钢集团（乙方）
（二）主要条款
1.交易内容：乙方向甲方采购原材料或其他货物
2.交货地点：甲乙双方仓库。
3.运输方式及费用负担：运输方式由购方选择，运费由购方承担。
4.结算方式：货到验收，以转账或承兑汇票（含银行承兑和商业承兑）、国内信用证方式结算。
5.违约责任
任何一方不按本协议及依本协议原则由双方所订的具体协议履行义务，均构成违约，违约方应赔偿对方因此受到的损失。
6.协议的生效
本协议经双方签署、并经甲方股东大会通过后生效。
7.协议期限
本协议有效期为2024年1月1日至2026年12月31日。协议到期后，如任何一方均未表示异议并继续按本协议条款履行，则本协议继续有效。若任何一方提议变更本协议或有未尽事宜的，双方仍应按照本协议的原则和条件另行签订补充协议。
8.争议的解决
甲方和乙方因执行本协议发生争议时应首先通过友好协商解决，双方协商解决不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、日常关联交易事项对公司的影响
公司与相关交易对方经过审慎协商达成日常关联交易协议，与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
七、合同履约风险分析
（一）公司与柳钢集团的《原材料购销协议》尚需获得公司股东大会审议通过后方可生效。
（二）合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素或不可抗力的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会2024年3月5日