证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2024-010
深圳民爆光电股份有限公司
回购股份报告书
重要提示：
1、深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票；本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格为不超过人民币48.00元/股。按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为 1,041,667股，回购股份比例约占公司总股本的
0.9952%。按照本次回购下限人民币3,000万元、回购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为 625,000股，回购比例约占公司总股本的0.5971%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 2、公司于2024年2月28日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
部无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （4）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险； （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次股份回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。 5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以公司首次公开发行股票的超募资金及自有资金回购公司部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购的股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
2、拟回购股份的价格区间：
本次回购价格不超过人民币48.00元/股（含本数），且该价格不超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；实际回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
4、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为1,041,667股，回购股份比例约占公司总股本的0.9952%。按照本次回购下限人民币3,000万元、回
购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为 625,000股，回购比例约占公司总股本的0.5971%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金不超过4,000万元（含）及自有资金不超过1,000万元（含）。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额（差额资金不足以回购1手股份），则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为1,041,667股，回购股份比例约占公司总股本的0.9952%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股 | 79,282,370.00 | 75.75 | 80,324,037.00 | 76.74 |
| 无限售条件股 | 25,387,630.00 | 24.25 | 24,345,963.00 | 23.26 |
| 合计 | 104,670,000.00 | 100 | 104,670,000.00 | 100 |
2、按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限48.00元/股进行测算，回购数量约为 625,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.5971%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股 | 79,282,370.00 | 75.75 | 79,907,370.00 | 76.34 |
| 无限售条件股 | 25,387,630.00 | 24.25 | 24,762,630.00 | 23.66 |
| 合计 | 104,670,000.00 | 100 | 104,670,000.00 | 100 |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,976,341,544.68元，归属于上市公司股东的净资产2,521,871,321.31元，流动资产2,178,643,388.28元，资产负债率15.44%，按照2023年9月末的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.68%、
1.98%、2.30%。
公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳
定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经询问与自查，公司全体董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、本次回购股份方案的提议人：实际控制人、董事长、总经理谢祖华先生；
2、提议时间：2024年2月1日；
3、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司以首次公开发行股票的超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划；
4、提议人谢祖华先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；
5、提议人谢祖华先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；
6、截至本公告披露日，提议人谢祖华先生尚没有明确的股份减持计划。公司于2024年2月2日披露了《关于收到实际控制人、董事长、总经理提议回购公司
股份的提示性公告》（公告编号：2024-006），具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的公告。若后续其在回购期间有增、减持公司股份计划，将按照相关法律法规等要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份高效、有序进行，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
公司于2024年2月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次股份回购无需提交公司股东大会审议。2024年2月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。2024年2月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、 回购账户开立及回购期间的信息披露安排
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（五）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
深圳民爆光电股份有限公司
董事会2024年3月4日