证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-012号
昆药集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 回购注销原因：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）授予激励对象瞿晓茹女士、胡振波先生、钟祥刚先生、谢波先生因离职而不再具备激励资格，及激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就，公司拟对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的872,972股限制性股票予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 872,972 | 872,972 | 2024年3月7日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2023年6月8日召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司2023-042号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和2023-046号《昆药集团2022年年度股东大会决议公告》。公司于2023年8月28日召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，2023年10月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，详见公司2023-058号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2023-072号《昆药集团2023年第三次临时股东大会决议公告》。
公司于2023年12月13日召开十届二十次董事会和十届二十次监事会，2024年
1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，详见公司2023-085号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2024-001号《昆药集团2024年第一次临时股东大会决议公告》。
2、公司已根据法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年7月4日披露的2023-048号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，2023年10月19日披露的2023-073号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，2024年1月3日披露的2024-002号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于《激励计划》原激励对象瞿晓茹女士、胡振波先生、钟祥刚先生、谢波先生因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购注销第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票
根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期的业绩考核目标：以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。（注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 根据公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为383,183,590.47元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润456,856,228.87元为基数，增长率低于21%。鉴于公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，拟回购注销该部分限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象7人，合计拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计872,972股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票138,240股，均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B881547567)，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年3月7日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,986,969股变更为757,113,997股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 1,011,212 | 0.13% | -872,972 | 138,240 | 0.02% |
| 无限售条件股份 | 756,975,757 | 99.87% | 0 | 756,975,757 | 99.98% |
| 股份总数 | 757,986,969 | 100% | -872,972 | 757,113,997 | 100% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序和信息披露义务；公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，依法可以实施。本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2024年3月5日