昆药集团股份有限公司董事会审计与风险控制委员会实施细则
（2024年3月修订）
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险控制委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险控制委员会设立主任委员会（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。
第七条 审计与风险控制委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络，会议组织和审议事项落实等工作。
第三章 职责权限第八条 审计与风险控制委员会的主要职责权限
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度的制订及实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内部控制；
（六）配合监事会的监事审计工作；
（七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。第九条 下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第四章 决策程序
第十一条 工作组负责好审计与风险控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计与风险控制委员会会议，对工作组的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否符合相关法律、法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价、建议；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则第十三条 审计与风险控制委员会会议分为例会和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。临时会议由2名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议的通知时限和方式可由召集人根据当时情况酌定。审计与风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。审计与风险控制委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 审计与风险控制委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。
第十七条 工作组成员可列席审计与风险控制委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专门意见，费用由公司支付。
第十九条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 审计与风险控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关并严格遵守公司《昆药集团股份有限公司信息披露内部责任制度》的相关规定。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属董事会。