昆药集团股份有限公司
总裁工作细则（2024年3月修订）第一章 总 则第一条 为规范公司日常运作，明确昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁职责，规范总裁的行为，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定和《昆药集团股份有限公司章程》的规定，特制定本工作细则。第二条 总裁是董事会领导下的公司经营管理第一责任人，主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。
第二章 总裁的任免第三条 公司设总裁一名，董事会秘书、财务总监各一名，副总裁等其他高级管理人员若干名。总裁由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁、或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，应不多于全体董事的1/2。第四条 公司总裁、其他高级管理人员应专职在公司工作。第五条 总裁、及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第六条 总裁应具备以下任职条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益；
（二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，五年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识； 第七条 《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁、及其他高级管理人员。
第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职，因此给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第九条 董事会无正当理由，应于收到总裁辞职报告之日起三十日内给予正式批复。
第三章 总裁的职权第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司工作报告；
（三）拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；
（九）委派或推荐公司投资企业的董事、监事人选；
（十）决定公司各职能部门负责人的任免；
（十一）制定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；
（十六）在董事会授权额度内，决定资产的处置和固定资产的购置；
（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下，签订包括投资、合资经营、合作经营、融资、经营活动等在内的经济合同；
（十九）管理或指导、协调下属控股公司的生产经营工作；
（二十）提议召开董事会临时会议；
（二十一）非董事总裁，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；
（二十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十一条 除国家有关法律法规、部门规章、规则或公司章程另有规定外，公司总裁有权决定以下范围内第十条所述事项，包括：
（一） 决定与日常经营活动相关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品，借款（授信额度内），固定资产维修，与日常经营相关的费用支出，及相关的业务合同等。
（二）决定金额小于等于3,000万元人民币的以下事项，包括购买或出售资产（含股权投资、产品权益、经营权等无形资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资、接受对子公司投资、新设公司等），固定资产投资，子公司合并、分立，子公司破产及解散，债权或债务重组，签订许可协议等事项。
决定金额小于等于2,000万元人民币的以下事项，包括对持股公司提供委托贷款（原则上按持股比例提供），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），受赠资产等事项。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。
（三）决定金额小于等于1,000万元人民币的研发项目的立项与实施，包括自主研发项目、外部引进及合作研发项目等。
（四） 决定单笔金额小于等于30万元人民币，且年度累计小于等于150万元人民币的对外捐赠项目。
（五） 决定公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易。 第十二条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第四章 总裁的义务与责任
第十三条 总裁行使职权时，应遵守法律、公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，接受董事会和监事会的监督。因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。 但当总裁依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股
东大会决议违反法律、 法规致使公司造成损害时，总裁不承担责任。第十四条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故、环保事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总裁应当天向董事会报告。
第十五条 总裁应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性， 努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。第十六条 总裁应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。第十七条 总裁应当了解公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第十八条 总裁及其他高级管理人员必须履行忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第十九条 总裁与公司其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义或单位开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（六）未经董事会同意，不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（七）未经董事会批准，不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理，如兼职行为给公司造成损害的，须对造成的公司损害承担赔偿责任；
（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露） ；
（十）利用其关联关系损害公司利益；
（十一）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（十二）禁止在公司在法定媒体上披露前，以任何方式泄露公司或与公司相关的任何重大信息；
（十三）禁止利用获悉的内幕信息自己买卖或指使他人买卖公司股票；
（十四）违反对公司忠实义务的其他行为。
总裁及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，对公司造成损害的应对公司承担赔偿责任。
第二十条 总裁行使职权时，下列问题由总裁以书面形式提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）提出聘任或解聘副总裁及其他高级管理人员的建议；
（三）公司内部管理机构的设置方案；
（四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（五）董事会授权总裁草拟的其他重要方案；
（六）总裁认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第二十一条 国家法律、 法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第五章 总裁的工作机构 第二十二条 总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理，管理规章经董事会批准后生效。
第二十三条 根据公司基本管理制度和经营活动的需要，设置公司相关职能部门，负责公司的各项经营管理活动 第二十四条 公司各高级管理人员、平台负责人等分别按各自的职能，对公司下属控股公司、各事业部进行专业归口协调或管理工作，各事业部总经理、平台负责人对总裁负责。第二十五条 各高级管理人员、控股公司总经理、事业部总经理、平台负责人应定期向总裁报告所分管部门的经营管理情况，总裁有对公司各高级管理人员、事业部、平台、控股公司管理或指导、协调的权利和义务。第二十六条 总裁班子分工由总裁做出决定。对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。第二十七条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应相互通
报，并向总裁报告。 第二十八条 总裁可根据需要设立若干由总裁或副总裁及其他高级管理人员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总裁议事程序 第二十九条 公司设立经营管理联席办公会，作为经理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常业务活动中重大问题的工作会议。总裁通过经营管理联席办公会议进行日常重大经营决策。总裁及其他高级管理人员执行董事会决策，实施公司年度经营计划、投资计划、财务预算方案、投资方案，遇到可能导致有关决策、计划、方案实施困难的问题时，应及时召开经营管理联席办公会议，讨论解决。经营管理联席办公会会议由总裁主持，出席人员为经营管理联席办公会成员，其他参会人员由总裁视工作需要决定公司有关人员参加。第三十条 经营管理联席办公会会议的议事事项：
（一）本规则第十条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总裁提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、研发、投资等活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总裁认为必要的其他事项。
第三十一条 总裁根据工作需要，秉着“精简、高效”的原则，适时召开经营管理联席办公会会议。
第三十二条 经营管理联席办公室负责收集经营管理联席办公会会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 经营管理联席办公会会议议程及出席范围经总裁审定后，应于会议召开三天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员和列席人员。 公司下属控股公司、事业部或平台部门需提交经营管理联席办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向经营管理联席办公室申报，由经营管理联席办公室请示总裁后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。如公司遇紧急情况，召开经营管理联席办公会会议可不受前款提前通知的限制。
第三十三条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务。第三十四条 经营管理联席办公会会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。第三十五条 经营管理联席办公会会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定或将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。 第三十六条 经营管理联席办公室设专人一名，负责会议记录并编写会议纪要。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议召开方式（现场、电话、视屏）；会议议程；会议发言要点；会议决定。
由会议主持人决定是否下发及发放范围。会议纪要由经营管理联席办公室归档。需要保密的文件，应注明秘密等级。
经营管理联席办公会会议纪要属于公司内部决策性文件，会议确定的事项、做出的部署必须认真贯彻执行。会议部署的工作必须贯彻到各公司下属控股公司、事业部或平台部门及相关管理人员，综合服务平台对会议决定负有督查责任。
第七章 总裁的薪酬、奖惩第三十七条 总裁、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。 第三十八条 总裁在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总裁因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第三十九条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，导致总裁无法正常进行生产经营管理，造成总裁不能完成年度利润指标，总裁对此不承担责任。
第四十条 总裁及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第八章 附则第四十一条 本细则是《公司章程》的附属工作细则，由公司董事会批准后生效。
第四十二条 本细则解释权属董事会。
第四十三条 本细则中的“以上”“以前”均包含本数。 第四十四条 本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时，以法律、法规、规章和公司章程为准。