第一章 总则 第一条 为进一步完善昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 法人治理结构，加强董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及制度规定，结合公司实际，制订本制度。 第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将董事会职权范围内的部分决策授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则第三条 授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
（二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
（五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
第三章 授权范围 第四条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第四章 授权程序 第六条 董事会授权包括常规性授权和临时性授权。董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第七条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第五章 授权管理
第九条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总裁决策事项，一般采取经营管理联席办公会等会议形式研究讨论。因工作特殊需要，董事长可以列席经营管理联席办公会。董事长、总裁在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。 第十一条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第六章 授权责任
第十二条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
第七章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及公司章程的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会解释和修订。
第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。