证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-017号
昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为进一步提升昆药集团股份有限公司（简称以下“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订情况如下：
| 原制度 | 拟修订情况 |
| 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本5,818万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。 …… | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本5,818万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。 …… 经2023年4月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2023年7月6日对回购的14.08万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的总股本变更为757,986,969股。 |
| 第八条 公司注册资本为人民币758,255,769元。 | 第八条 公司注册资本为人民币757,986,969元。 |
| 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股758,255,769股。 | 第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股757,986,969股。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该提议应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实 ，依照规定讨论和决定公司重大事项。 | 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 ，依照规定讨论和决定公司重大事项。 |
| 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履行职责。独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履行职责。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性 。下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 | 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性 。下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女以及主要社会关系（主要社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 |
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
| 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 | 女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 …… （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资 | 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的条件和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声明。 …… （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 |
格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。……
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事成员低于两名的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
| 格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 …… （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事成员低于两名的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 面意见。 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… （四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务 。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事成员低于两名，或导致董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第1项至第3项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第1项所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行
对外担保有关规定情况发生独立意见；
6、关联方以资抵债方案；
7、未做出现金利润分配方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情况发生独立意见； 6、关联方以资抵债方案； 7、未做出现金利润分配方案； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司建立独立董事工作制度，为独立董事提供如下必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事独立履行职责，不受公司、主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报 | 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司建立独立董事工作制度，为独立董事提供如下必要的条件： （一）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （二）独立董事独立履行职责，不受公司、主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含30%）的追加融资额度事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含30%）的追加融资额度事项； （十三）决定累计金额在300万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额； （十四）决定公司内部管理机构的设置； …… 公司董事会应当设立审计与风险控制委员会，根据需求设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长在征得过半数高管成员同意的前提下，享有对公司购买、出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易（关联交易、对外担保除外）在下列标准的范围内的事项的决策权： ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过300万元的； ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过300万元的； ③交易产生的年利润不满100万元的； ④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过1亿元的； ⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过100万元的。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原制度”中以删除线标示。除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会2024年3月5日