东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司孙公司股权结构调整暨关联交易的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对建科股份孙公司股权结构调整暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易事项概述
（一）交易事项基本情况
为满足常州市建筑科学研究院集团股份有限公司控股子公司常安城市公共安全技术有限公司（以下简称“常安公司”）经营发展需要，建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，增强凝聚力，促进公司及常安公司长期高质量发展，拟通过调整员工持股平台常州市官林创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“官林投资”）股权结构来实施员工持股。官林投资为公司控股孙公司。官林投资持有常安公司1,600万股，占其注册资本的20%。江苏融富聿禾资产管理有限公司（以下简称“融富聿禾”）为官林投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有官林投资1,520万元出资额，占其总出资额的95%。融富聿禾为公司全资子公司。
融富聿禾拟向公司员工（含公司部分董监高）转让不超过1,510万元出资额，转让完成后，参与持股的员工将通过官林投资间接持有常安公司股份。因官林投资为员工持股平台，且融富聿禾持有的份额尚未进行实缴，故本次转让对价为0元，参与持股的员工受让股份后按所持份额履行实缴义务。
（二）关联关系说明
融富聿禾为公司全资子公司，本次融富聿禾向公司部分董监高转让其持有官林投资的份额，本次公司部分董监高作为官林投资有限合伙人参与共同出资，合计投资总额不超过人民币150万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，董监高为公司的关联自然人，因此，本次交易涉及公司子公司与关联方发生交易且构成与关联方共同投资，构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年3月4日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于孙公司股权结构调整暨关联交易的议案》，拟参与本次子公司员工持股计划的关联董事杨江金先生、周剑峰先生、刘小玲女士回避表决。该议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，本次孙公司股权结构调整事项暂未签署正式协议，由董事会授权公司管理层及其授权方在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于员工持股平台的员工选择及调整、办理工商变更登记等相关事项。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
杨江金先生为公司实际控制人、董事长，周剑峰先生为公司董事、总经理，刘小玲女士为公司董事、财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其为公司关联自然人。关联方本次受让财产份额的资金来源为自有或自筹资金，具备履约能力，不是失信被执行人。
除以上关联关系外，上述关联方不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
投资主体名称：常州市官林创业投资合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层
2、执行事务合伙人：江苏融富聿禾资产管理有限公司
3、出资额：1,600万元
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及关联关系说明：融富聿禾为官林投资的执行事务合伙人、普通合伙人，融富聿禾为公司全资子公司。官林投资为公司控股孙公司。
本次转让前后官林投资股权结构情况：
| 股东名称 | 转让前 | 本次转让（按转让上限） （万元） | 转让后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | ||
| 融富聿禾 | 1,520 | 95.0000% | -1,510 | 10 | 0.6250% |
| 其他员工 | 80 | 5.0000% | 1,510 | 1,590 | 99.3750% |
| 合计 | 1,600 | 100.0000% | 0 | 1,600 | 100.0000% |
注：员工持股平台官林投资股权调整后，官林投资有限合伙人包含部分公司董监高。具体股权结构以最终确定的持股方案为准。本次股权结构调整不会导致公司合并报表范围发生变化。
7、财务数据：官林投资为员工持股平台尚未实缴，无实际经营，暂无财务数据。
8、官林投资不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
官林投资为员工持股平台无实际经营，且尚未进行实缴，仅对外投资常安公司，又因常安公司设立时间较短，经营规模尚小，净资产与实收资本基本持平，故本次转让对价为0元，参与持股的员工受让股份后按所持份额履行实缴义务。
本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、关联交易的必要性
本次孙公司官林投资进行股权结构调整是根据公司发展战略及经营管理需要进行，能够充分激发公司核心团队积极性，提高团队凝聚力，实现价值共创、利益共享，促进员工与公司共同成长与发展。
六、涉及出售资产的其他安排
本次孙公司官林投资进行股权结构调整，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及其他债权债务关系转移。
七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
为进一步落实公司的发展战略，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与公司共同成长与发展。
本次股权结构调整，存在员工缴款进度缓慢或实际认缴数量低于本方案预计的风险，最终实际认缴规模尚存在不确定性。
本次股权结构调整预计不会产生股份支付费用，最终结果将以会计师事务所审计结果为准。本次股权结构调整不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次转让的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司将持续关注本次股权结构调整的后续进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本核查意见出具日之日，除各关联方在公司任职领取薪酬外，公司未与本次交易的各关联方发生其他关联交易。
九、独立董事审核意见
本次孙公司股权结构调整事项，进一步实现了经营团队成员利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意孙公司股权结构调整暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第九次会议审议。
十、保荐机构意见
本次事项已经第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过。本次事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对孙公司股权结构调整暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司孙公司股权结构调整暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆韫龙 耿冬梅
东吴证券股份有限公司
年 月 日